Hauptversammlung 2010

Phoenix Solar Aktiengesellschaft
Sulzemoos
WKN A0BVU9
ISIN DE000A0BVU93

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft zur ordentlichen Hauptversammlung ein am

Mittwoch, den 16. Juni 2010, 11:00 Uhr
Veranstaltungsforum Fürstenfeld, Stadtsaal
Fürstenfeld 12
82256 Fürstenfeldbruck

top

Tagesordnung

Tagesordnungspunkt I
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2009, der Lageberichte für die Phoenix Solar Aktiengesellschaft und den Konzern, des Berichts des Aufsichtsrats sowie des erläuternden Berichts zu den Angaben nach §§ 289 Absatz 4, 315 Absatz 4 Handelsgesetzbuch (HGB)

Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung vorgesehen, weil der Aufsichtsrat den Jahresabschluss bereits festgestellt und den Konzernabschluss bereits gebilligt hat.

Tagesordnungspunkt II
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, aus dem im Geschäftsjahr 2009 erzielten Bilanzgewinn der Phoenix Solar Aktiengesellschaft in Höhe von 43.345.366,66 Euro eine Dividende von 0,20 Euro je Stückaktie, das sind insgesamt 1.340.500,00 Euro auf das dividendenberechtigte Grundkapital in Höhe von 6.702.500,00 Euro, an die Aktionäre auszuschütten und den verbleibenden Bilanzgewinn in Höhe von 42.004.866,66 Euro auf neue Rechnung vorzutragen.

Tagesordnungspunkt III
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2009 Entlastung zu erteilen.

Tagesordnungspunkt IV
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2009 Entlastung zu erteilen.

Tagesordnungspunkt V
Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers 

Auf Empfehlung des Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, die AWT Horwath GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2010 sowie für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts 2010 zu bestellen.

Tagesordnungspunkt VI
Wahlen zum Aufsichtsrat

Mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung 2010 endet die Amtszeit der Mitglieder des Aufsichtsrats.

Der Aufsichtsrat besteht gemäß § 8 Absatz 1 der Satzung aus sechs Mitgliedern, die nach §§ 96 Absatz 1, 101 Absatz 1 Aktiengesetz von der Hauptversammlung gewählt werden. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Auf Empfehlung des Nominierungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, folgende Personen mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung in den Aufsichtsrat zu wählen:

1. Herrn Johannes Michael Fischl, Revisionsdirektor bei der Sparkasse Ingolstadt, Abensberg,

für die Zeit bis zum Ende der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2014 beschließt.

2. Herrn Prof. Dr. Thomas Zinser, Steuerberater bei der Ebner Stolz Mönning Bachem Wirtschaftsprüfer, Steuerberater, Rechtsanwälte Partnerschaft, Schäftlarn,

für die Zeit bis zum Ende der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2014 beschließt.

3. Herrn Dr. Patrick Schweisthal, selbstständiger Rechtsanwalt, Rohrbach,

für die Zeit bis zum Ende der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2012 beschließt.

4. Herrn Prof. Dr. Klaus Höfle, selbstständiger Wirtschaftspädagoge, Giengen,

für die Zeit bis zum Ende der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2012 beschließt.

5. Herrn Oliver Gosemann, Vorstand der Knürr AG, Forst,

für die Zeit bis zum Ende der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2011 beschließt.

6. Herr Dr. Torsten Hass, selbstständiger Wirtschaftsberater, München,

für die Zeit bis zum Ende der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2011 beschließt.

Die zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagenen Kandidaten gehören den folgenden gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder einem vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremium an:

Herr Oliver Gosemann
Mandate in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsgremien
-    inge watertechnologies AG, Greifenberg, (Vorsitzender)
-    CPU Softwarehouse AG, Augsburg, (Stellvertretender Vorsitzender)

Herr Prof. Dr. Thomas Zinser ist unabhängig und verfügt über Sachverstand auf den Gebieten der Rechnungslegung oder Abschlussprüfung im Sinne des § 100 Absatz 5 Aktiengesetz.

Es ist beabsichtigt, die Wahl der neuen Mitglieder des Aufsichtsrats im Wege der Einzelabstimmung durchzuführen.

Im Falle seiner Wahl steht Herr J. Michael Fischl als Kandidat für die Wahl zum Vorsitzenden des Aufsichtsrats zur Verfügung.

Tagesordnungspunkt VII
Beschlussfassung über die Aufhebung der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien, die Erteilung einer neuen Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts

Die von der ordentlichen Hauptversammlung der Phoenix Solar Aktiengesellschaft am 19. Mai 2009 erteilte Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien läuft am 18. November 2010 aus. Damit Vorstand und Aufsichtsrat auch vor der ordentlichen Hauptversammlung 2011 die Möglichkeit haben, eigene Aktien für die Gesellschaft zu erwerben, schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, zu beschließen:

1. Die von der ordentlichen Hauptversammlung der Phoenix Solar Aktiengesellschaft am 19. Mai 2009 erteilte und bis zum 18. November 2010 befristete Ermächtigung zum Erwerb von bis zu insgesamt 668.450 eigener Aktien und deren Verwendung, die nicht genutzt worden ist, wird mit dem Eintritt der Wirksamkeit der neuen Ermächtigung nach Ziffern 2 bis 5 aufgehoben.

2. Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 15. Juni 2015 mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien bis zu einem Anteil von höchstens zehn Prozent des Grundkapitals über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots zu erwerben und

- unter Beachtung des Grundsatzes der Gleichbehandlung aller Aktionäre wieder zu veräußern, wobei dies nicht zum Zweck des Handels in eigenen Aktien erfolgen darf; oder

- im Rahmen eines Zusammenschlusses mit Unternehmen oder im Rahmen eines unmittelbaren oder mittelbaren Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen daran anzubieten und zu übertragen; oder

- zur Erfüllung der Verpflichtungen aus dem Aktienoptionsplan 2006 gemäß dem Hauptversammlungsbeschluss vom 7. Juli 2006 zu verwenden. Die von der Hauptversammlung beschlossenen Eckpunkte des Aktienoptionsplans 2006 liegen als Bestandteil der notariellen Niederschrift über die Hauptversammlung vom 7. Juli 2006 beim Handelsregister des Amtsgerichts München aus. Sie können auch im Internet unter www.phoenixsolar.de/InvestorRelations/Hauptversammlung eingesehen werden; oder

- zur Erfüllung von Verpflichtungen aus von der Gesellschaft in der Zukunft ausgegebenen Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen zu verwenden; oder

- gegen Bareinlage zu einem Preis zu veräußern, der den Börsenpreis der Aktien gleicher Ausstattung der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet; oder

- ohne weiteren Beschluss der Hauptversammlung über die Einziehung oder ihre Durchführung einzuziehen.

Insgesamt dürfen die aufgrund der Ermächtigungen unter Ziffer 2, 4. und 5. Spiegelstrich, verwendeten Aktien, die in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz (unter Bezugsrechtsausschluss gegen Bareinlagen nicht wesentlich unter dem Börsenpreis) ausgegeben wurden, zehn Prozent des Grundkapitals zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens und zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung nicht übersteigen. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die in direkter oder entsprechender Anwendung dieser Vorschrift während der Wirksamkeit dieser Ermächtigung bis zu diesem Zeitpunkt ausgegeben oder veräußert wurden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die während der Wirksamkeit dieser Ermächtigung aufgrund von zu diesem Zeitpunkt entsprechend dieser Vorschrift ausgegebenen Wandlungs- und/oder Optionsschuldverschreibungen ausgegeben wurden bzw. noch ausgegeben werden können.

Die vorstehend genannten Ermächtigungen können einmal oder mehrmals, einzeln oder gemeinsam, ganz oder in Teilen durch die Gesellschaft oder auf ihre Rechnung durch Dritte ausgenutzt werden.

Sofern das Grundkapital zum Zeitpunkt des Aktienerwerbs geringer oder höher als gegenwärtig sein sollte, würde sich die angegebene Stückzahl der zu erwerbenden Aktien entsprechend verringern oder erhöhen. Auf die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, welche die Gesellschaft bereits erworben hat oder noch besitzt oder die ihr gemäß §§ 71d und 71e Aktiengesetz zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als zehn Prozent des jeweiligen Grundkapitals entfallen.

3. Im Falle eines Erwerbs über die Börse darf der gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den am Handelstag durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs der Aktien im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) der Deutsche Börse AG, Frankfurt am Main, nicht um mehr als zehn Prozent überschreiten und um nicht mehr als zehn Prozent unterschreiten.

4. Im Falle eines öffentlichen Kaufangebots an alle Aktionäre dürfen der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der gebotenen Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Schlusskurs der Aktien im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) der Deutsche Börse AG, Frankfurt am Main, am vierten bis zehnten Börsentag vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots um nicht mehr als zehn Prozent über- oder unterschreiten. Überschreitet der Börsenkurs nach der Veröffentlichung eines formellen Angebots den gebotenen Kaufpreis, so kann der gebotene Kaufpreis angepasst werden. In diesem Fall wird auf den entsprechenden Kurs am letzten Börsentag vor dem Tag der Veröffentlichung der Angebotsanpassung abgestellt. Das Volumen des Angebots kann begrenzt werden. Sofern die gesamte Zeichnung des Angebots dieses Volumen überschreitet, muss die Annahme – insoweit unter Ausschluss eines etwaigen Andienungsrechts der Aktionäre – nach den Quoten angedienter Aktien erfolgen. Eine bevorrechtigte Annahme geringerer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär unter insoweit partiellem Ausschluss eines etwaigen Rechts der Aktionäre zur Andienung ihrer Aktien sowie die Möglichkeit zur Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen kann vorgesehen werden.

5. Das Bezugsrecht der Aktionäre auf die erworbenen eigenen Aktien der Gesellschaft wird insoweit ausgeschlossen, als diese Aktien gemäß den vorstehenden Ermächtigungen in Ziffer 2 verwendet werden.

Tagesordnungspunkt VIII
Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2006, die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2010 mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts und über die entsprechende Satzungsänderung

Die Satzung der Gesellschaft enthält in § 5 Absatz  7 die Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmal oder mehrmals um bis zu insgesamt 1.603.000 Euro zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2006). Von dem Genehmigten Kapital 2006 ist in der Vergangenheit Gebrauch gemacht worden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

1. Die von der Hauptversammlung am 7. Juli 2006 erteilte und bis zum 6. Juli 2011 befristete Ermächtigung des Vorstands, gem. § 5 Absatz  7 der Satzung mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmal oder mehrmals um bis zu insgesamt 1.603.000 Euro zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2006), wird aufgehoben.

2. Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 15. Juni 2015 das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt 3.351.250 Euro zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2010). Dabei ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats über den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu entscheiden. Er kann mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht ausschließen,

a) um die neuen Aktien gegen Bareinlage zu einem Ausgabebetrag auszugeben, der den Börsenpreis der Aktien gleicher Ausstattung der Gesellschaft im Zeitpunkt der Ausgabe nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass die auf der Grundlage dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß §§  203 Absatz 1,  186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegebenen Aktien den anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt zehn Prozent des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung nicht übersteigen; auf diese Höchstgrenze von zehn Prozent des Grundkapitals anzurechnen ist der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung gemäß §§ 71 Absatz 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz veräußert werden, sowie der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt, die zur Bedienung von Options- oder Wandlungsrechten oder zur Erfüllung von Options- oder Wandlungspflichten aus Schuldverschreibungen ausgegeben werden bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in sinngemäßer Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegeben werden;

b) um Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen und/oder Beteiligungen an Unternehmen durchzuführen; die Ermächtigung ist insoweit beschränkt, als nach Ausübung dieser Ermächtigung die Anzahl der unter Ausschluss des Bezugsrechts auf der Grundlage dieser Ermächtigung ausgegebenen Aktien 20 Prozent des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung bzw. – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht übersteigen darf;

c) für Spitzenbeträge.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der jeweiligen Kapitalerhöhung sowie die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung und nach Ablauf der Ermächtigungsfrist neu zu fassen.

3. § 5 Absatz 7 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„(7)    Der Vorstand ist ermächtigt, bis zum 15. Juni 2015 das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage einmal oder mehrmals um bis zu insgesamt 3.351.250 Euro zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2010). Dabei ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats über den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu entscheiden. Er kann mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht ausschließen,

a) um die neuen Aktien gegen Bareinlage zu einem Ausgabebetrag auszugeben, der den Börsenpreis der Aktien gleicher Ausstattung der Gesellschaft im Zeitpunkt der Ausgabe nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass die auf der Grundlage dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß §§  203 Absatz 1, 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegebenen Aktien den anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt zehn Prozent des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung nicht übersteigen. Auf diese Höchstgrenze von zehn Prozent des Grundkapitals anzurechnen ist der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung gemäß §§ 71 Absatz 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz  veräußert werden, sowie der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt, die zur Bedienung von Options- oder Wandlungsrechten oder zur Erfüllung von Options- oder Wandlungspflichten aus Schuldverschreibungen ausgegeben werden bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in sinngemäßer Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegeben werden;

b) um Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen und/oder Beteiligungen an Unternehmen durchzuführen; die Ermächtigung ist insoweit beschränkt, als nach Ausübung dieser Ermächtigung die Anzahl der unter Ausschluss des Bezugsrechts auf der Grundlage dieser Ermächtigung ausgegebenen Aktien 20 Prozent des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung bzw. – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht übersteigen darf;

c) für Spitzenbeträge.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der jeweiligen Kapitalerhöhung sowie die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist neu zu fassen.“

4. Der Vorstand wird angewiesen, den vorstehend unter Ziffer 1 gefassten Beschluss über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2006 nur dann zur Eintragung ins Handelsregister anzumelden, wenn gesichert ist, dass im unmittelbaren Anschluss an die Eintragung der Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2006, der Beschluss zur Schaffung des neuen Genehmigten Kapitals 2010 in Höhe von 3.351.250 Euro sowie die entsprechende Satzungsänderung gemäß vorstehender Ziffer 3 im Handelsregister eingetragen werden.

Tagesordnungspunkt IX
Beschlussfassung über die Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie Beschlussfassung über die Schaffung eines Bedingten Kapitals 2010 und über die entsprechende Satzungsänderung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

1. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 15. Juni 2015 auf den Inhaber lautende Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen oder eine Kombination dieser Instrumente (nachfolgend gemeinsam „Schuldverschreibungen“ genannt) im Gesamtnennbetrag von bis zu 200.000.000,00 Euro mit einer Laufzeit von längstens fünf Jahren auf insgesamt bis zu 2.814.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Phoenix Solar Aktiengesellschaft nach näherer Maßgabe der vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegenden Wandel- bzw. Optionsbedingungen (nachfolgend „Bedingungen“ genannt) zu begeben.

a) Die Schuldverschreibungen sind gegen Bar- oder Sachleistung auszugeben. Sie können einmalig oder mehrmals, insgesamt oder in Teilen oder in verschiedenen Tranchen begeben werden. Alle Teilschuldverschreibungen einer jeweils begebenen Tranche sind mit unter sich jeweils gleichrangigen Rechten und Pflichten auszustatten.

b) Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können auch Pflichtwandlungen zum Ende der Laufzeit oder früherer Zeitpunkte vorsehen, einschließlich der Verpflichtung zur Ausübung des Wandlungs- und/oder Optionsrechts.

c) Die Schuldverschreibungen können auch durch unmittelbare oder mittelbare Mehrheitsbeteiligungen der Phoenix Solar Aktiengesellschaft begeben werden. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in diesem Fall für die emittierende Gesellschaft die erforderlichen Garantien zu übernehmen sowie weitere, für die erfolgreiche Begebung der Schuldverschreibungen erforderliche Erklärungen abzugeben und Handlungen vorzunehmen.

d) Im Fall der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Schuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegenden Bedingungen zum Bezug von neuen Aktien der Phoenix Solar Aktiengesellschaft berechtigen. Der anteilige Betrag am Grundkapital der je Optionsschuldverschreibung zu ziehenden Aktien darf höchstens dem Nennbetrag der Optionsschuldverschreibung entsprechen. Die Laufzeit des Optionsrechts darf höchstens fünf Jahre betragen.

e) Im Fall der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber der Wandelschuldverschreibungen das Recht, ihre Wandelschuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der Bedingungen in neue, auf den Inhaber lautende Stückaktien der Phoenix Solar Aktiengesellschaft umzutauschen. Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags der Schuldverschreibung durch den festgelegten Wandlungspreis für eine neue Aktie der Phoenix Solar Aktiengesellschaft. Das Umtauschverhältnis kann sich auch aus der Division des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabepreises einer Schuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine neue Aktie der Phoenix Solar Aktiengesellschaft ergeben. Das Umtauschverhältnis kann in jedem Fall auf eine volle Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden. In keinem Fall darf der anteilige Betrag am Grundkapital der bei der Wandlung je Schuldverschreibung zu beziehenden Aktien den Nennbetrag der Wandelschuldverschreibung übersteigen.

Die Bedingungen können darüber hinaus auch vorsehen, dass die Wandlungs- und/oder Optionsrechte durch von der Phoenix Solar Aktiengesellschaft gehaltene eigene Aktien bedient werden dürfen.

f) Der Wandlungs- bzw. Optionspreis darf 80 Prozent des Kurses der Phoenix Solar Aktie im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) der Deutsche Börse AG, Frankfurt am Main, nicht unterschreiten. Maßgeblich dafür ist der durchschnittliche Schlusskurs an den zehn Börsenhandelstagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Abgabe eines Angebots von Schuldverschreibungen bzw. über die Erklärung der Annahme durch die Gesellschaft nach einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Zeichnungsangeboten. Bei einem Bezugsrechtshandel sind die Tage des Bezugsrechtshandels mit Ausnahme der letzten beiden Börsentage des Bezugsrechtshandels maßgeblich.

§ 9 Absatz 1 Aktiengesetz bleibt unberührt.

Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können auch vorsehen, dass der Wandlungs- bzw. Optionspreis innerhalb einer vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats festgelegten Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Aktienkurses der Phoenix Solar Aktie oder als Folge von Bestimmungen zum Verwässerungsschutz während der Laufzeit verändert werden kann.

g) Die Ermächtigung des Vorstands umfasst auch die Möglichkeit, nach Maßgabe der Bedingungen der Schuldverschreibungen in bestimmten Fällen Verwässerungsschutz zu gewähren bzw. Anpassungen vorzunehmen. Verwässerungsschutz bzw. Anpassungen können insbesondere dann vorgesehen werden, wenn es während der Laufzeit der Ermächtigung zu Kapitalmaßnahmen bei der Phoenix Solar Aktiengesellschaft kommt (z. B. Kapitalerhöhung, Kapitalherabsetzung, Aktiensplit) oder im Zusammenhang mit einer Umstrukturierung, einer außerordentlichen Dividende, der Begebung weiterer Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen oder anderer vergleichbarer Maßnahmen während der Wirksamkeit der Ermächtigung, die zu einer Verwässerung der im Zusammenhang mit den Schuldverschreibungen auszugebenden Aktien führen können. Verwässerungsschutz bzw. Anpassungen können insbesondere durch die Einräumung von Bezugsrechten, durch die Veränderung des Wandlungs- bzw. Optionspreises sowie durch die Veränderung oder Einräumung von Barkomponenten vorgesehen werden.

h) Bei der Ausgabe der Schuldverschreibungen steht den Aktionären das gesetzliche Bezugsrecht zu. Die Schuldverschreibungen können auch an Kreditinstitute mit der Verpflichtung ausgegeben werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten auf Aktien der Phoenix Solar Aktiengesellschaft auszuschließen

- sofern der Ausgabepreis für eine Schuldverschreibung gegen Barleistung deren nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Dabei darf die Summe der aufgrund von Schuldverschreibungen nach dieser Ermächtigung gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz (unter Bezugsrechtsausschluss gegen Bareinlagen) auszugebenden Aktien zusammen mit anderen gemäß oder entsprechend dieser gesetzlichen Bestimmung während der Wirksamkeit dieser Ermächtigung ausgegebenen oder veräußerten Aktien nicht zehn Prozent des jeweiligen Grundkapitals zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens und zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung übersteigen. Auf diese Begrenzung sind auch Aktien anzurechnen, die bis zu diesem Zeitpunkt aufgrund des Genehmigten Kapitals 2010 gemäß § 5 Absatz 7 der Satzung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Sacheinlagen ausgegeben wurden;

- für Spitzenbeträge;

- um den Inhabern von Wandlungs- und/oder Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft zum Ausgleich von Verwässerungen Bezugsrechte in dem Umfang zu gewähren, wie sie ihnen nach Ausübung dieser Rechte zustünden;

- soweit die Schuldverschreibungen gegen Sachleistungen, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen daran ausgegeben werden. Die Ermächtigung ist insoweit beschränkt, als nach Ausübung dieser Ermächtigung die Anzahl der unter Ausschluss des Bezugsrechts auf der Grundlage dieser Ermächtigung ausgegebenen Aktien 20 Prozent des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung bzw. – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht übersteigen darf.

i) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausgestaltung der Schuldverschreibungen festzusetzen, insbesondere die Währung, in der die Schuldverschreibungen ausgegeben werden (Euro oder, unter Begrenzung auf das entsprechende Verhältnis von Euro zu Gegenwert, in der gesetzlichen Währung eines anderen OECD-Landes), Volumen, Zeitpunkt, Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Wandlungs- bzw. Optionspreis und den Wandlungs- bzw. Optionszeitrahmen.

2. a) Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu 2.814.000 Euro bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2010). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an Inhaber von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, die gemäß vorstehender Ermächtigung unter Ziffer 1 bis zum 15. Juni 2015 von der Gesellschaft gegen Barleistung begeben werden.

Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem gemäß vorstehend Ziffer 1 jeweils festzulegenden Wandlungs- bzw. Optionspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, als von Wandlungsrechten bzw. Optionsrechten, die den von der Gesellschaft oder deren unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 16. Juni 2010 bis zum 15. Juni 2015 gegen Barleistung ausgegebenen Wandel- und Optionsschuldverschreibungen beigefügt sind, Gebrauch gemacht wird oder als die zu einer Wandlung oder Ausübung des Optionsrechts verpflichteten Inhaber ihre Pflicht zur Wandlung oder Ausübung des Optionsrechts erfüllen und von der Gesellschaft nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen Aktien nehmen von Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder durch Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

b) § 5 der Satzung wird um folgenden neuen Absatz 9 ergänzt:

„(9)     Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu 2.814.000 Euro bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2010).

Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen als

a.    die Inhaber von Wandlungsrechten oder Optionsrechten, die den von der Gesellschaft oder deren unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 16. Juni 2010 bis zum 15. Juni 2015 gegen Barleistung ausgegebenen Wandel- und Optionsschuldverschreibungen beigefügt sind, von ihren Wandlungs- bzw. Optionsrechten Gebrauch machen; oder

b.    die zur Wandlung oder Ausübung des Optionsrechts verpflichteten Inhaber der von der Gesellschaft oder deren unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 16. Juni 2010 bis zum 15. Juni 2015 gegen Barleistung ausgegebenen Wandel- und Optionsschuldverschreibungen ihrer Pflicht zur Wandlung oder Ausübung des Optionsrechts nachkommen

und von der Gesellschaft nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen Aktien nehmen von Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder durch Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.“

3. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, § 5 Absatz 1 und Absatz 9 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Bedingten Kapitals 2010 zu ändern. Entsprechendes gilt für den Fall der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen nach Ablauf der Ermächtigungsfrist sowie für den Fall der Nichtausnutzung des Bedingten Kapitals 2010 nach Ablauf sämtlicher Wandlungs- und/oder Optionsfristen.

Tagesordnungspunkt X
Beschlussfassung über Satzungsänderung zur Anpassung an das Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie (ARUG) und über Satzungserweiterung

Am 1. September 2009 ist das Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie (ARUG) in Kraft getreten. Es beinhaltet u. a. Neuregelungen der Fristen, Termine und deren Berechnung, zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Form von Vollmachten. Die Satzung soll daher wie folgt an die neue Gesetzeslage angepasst und bei dieser Gelegenheit zugleich erweitert werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

1. § 13 Absatz 3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„(3)    Die Hauptversammlung ist, soweit gesetzlich nichts Abweichendes bestimmt ist,  mindestens dreißig Tage vor dem Tag der Versammlung einzuberufen. Die Einberufungsfrist verlängert sich um die Tage der Anmeldefrist (§ 14 Abs. 1 der Satzung).“

2. § 14 Absatz 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„(1)    Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind die Aktionäre berechtigt, die sich mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse angemeldet und ihre Berechtigung nachgewiesen haben. Bei der Berechnung der Anmeldefrist sind weder der Tag des Zugangs der Anmeldung noch der Tag der Hauptversammlung mitzurechnen. In der Einberufung kann eine kürzere, in Tagen zu bemessende Frist vorgesehen werden. Als Nachweis der Berechtigung reicht ein in Textform in deutscher oder englischer Sprache erstellter Nachweis des depotführenden Instituts über den Aktienbesitz aus. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor dem Tag der Hauptversammlung zu beziehen. In der Einberufung zur Hauptversammlung sind die Voraussetzungen für die Anmeldung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts zu bestimmen.“

3. § 14 Absatz 8 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„(8)    Das Stimmrecht kann durch Bevollmächtigte ausgeübt werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b Bürgerliches Gesetzbuch). Der Widerruf der Vollmacht kann auch durch persönlichen Zugang des Vollmachtgebers zur Hauptversammlung erfolgen. In der Einberufung der Hauptversammlung kann eine weitere Erleichterung bestimmt werden. § 135 Aktiengesetz bleibt unberührt. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.“

4. § 14 Absatz 9 der Satzung wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst:

„(9)    Die Gesellschaft kann Stimmrechtsvertreter für die Ausübung des Stimmrechts der Aktionäre nach deren Weisung benennen. § 14 Absatz 8 Satz 2 und 3 der Satzung gelten für die Bevollmächtigung, deren Widerruf und Nachweis sowie die Weisung, und deren Änderung und Widerruf entsprechend. Weitere Einzelheiten zu Form und Fristen für die Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter, deren Widerruf und Nachweis sowie die Weisung und deren Änderung und Widerruf werden mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht.“

5. § 14 der Satzung wird um einen neuen Absatz 10 ergänzt, der die folgende Fassung erhält:

„(10)    Der Vorstand kann vorsehen, dass Aktionäre ihre Stimmen, auch ohne an der Versammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl). Der Vorstand bestimmt auch die näheren Einzelheiten des Verfahrens, die er mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt macht.“

6. § 14 der Satzung wird um einen neuen Absatz 11 ergänzt, der die folgende Fassung erhält:

„(11)     Der Vorstand ist ermächtigt, die teilweise oder vollständige Aufzeichnung und Übertragung der Hauptversammlung in Ton und Bild über elektronische und andere Medien zuzulassen. Die Übertragung kann auch in einer Form erfolgen, zu der die Öffentlichkeit uneingeschränkt Zugang hat.“

7. § 15 der Satzung wird um einen Absatz 3 ergänzt, der die folgende Fassung erhält:

„(3)     Der Jahresabschluss und der Lagebericht, der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht, der Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands und der Bericht des Aufsichtsrats sind von der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Einsichtnahme der Aktionäre auszulegen, es sei denn, die Dokumente sind für den selben Zeitraum über die Internetseite der Gesellschaft zugänglich.“

top

Mitteilung und Berichte an die Hauptversammlung

Bericht zum Tagesordnungspunkt VII
Gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 Satz 5 in Verbindung mit § 186 Absatz 4 Satz 2 Aktiengesetz erstattet der Vorstand zum Tagesordnungspunkt VII der Hauptversammlung folgenden Bericht über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre:

Die unter Tagesordnungspunkt VII beschriebene Ermächtigung gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 Aktiengesetz soll der Phoenix Solar Aktiengesellschaft in Übereinstimmung mit der üblichen Unternehmenspraxis die Möglichkeit geben, in einem Umfang von maximal zehn Prozent des bei Ausübung der Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals bis zum 15. Juni 2015 eigene Aktien zu erwerben und entsprechend der im Beschlussvorschlag genannten Zwecke zu verwenden.

Der Erwerb darf als Kauf über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots durchgeführt werden.

Neben dem Erwerb über die Börse soll die Gesellschaft auch die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien durch ein öffentliches Kaufangebot (Ausschreibungsverfahren) zu erwerben. Bei dieser Variante kann jeder verkaufswillige Aktionär der Phoenix Solar Aktiengesellschaft entscheiden, wie viele Aktien und, bei Festlegung einer Preisspanne, zu welchem Preis er diese anbieten möchte. Übersteigt die zum festgesetzten Preis angebotene Menge die von der Phoenix Solar Aktiengesellschaft nachgefragte Anzahl an Aktien, so muss eine Zuteilung der Annahme der Verkaufsangebote – insoweit unter Ausschluss eines etwaigen Andienungsrechts der Aktionäre – nach Andienungsquoten erfolgen. Hierbei soll es die Möglichkeit geben, eine bevorrechtigte Annahme kleiner Offerten oder kleiner Teile von Offerten bis maximal 100 Stück sowie eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen vorzunehmen. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten sowie kleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung zu erleichtern. Der Grundsatz der Gleichbehandlung der Aktionäre gemäß § 53a Aktiengesetz wird durch diese Vorgehensweise gewahrt.

Unter Beachtung des Grundsatzes der Gleichbehandlung aller Aktionäre gemäß § 53a Aktiengesetz können die erworbenen eigenen Aktien wieder veräußert werden. Dies darf jedoch nicht zum Zweck des Handels in eigenen Aktien erfolgen.

Die Ermächtigung soll der Gesellschaft die Möglichkeit geben, eigene Aktien zur Verfügung zu haben, damit der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats diese als Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum unmittelbaren oder mittelbaren Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen daran als Gegenleistung anbieten und entsprechend übertragen kann. Diese Form der Gegenleistung ist zunehmend durch die Globalisierung der Wirtschaft im internationalen Wettbewerb erforderlich. Mit der hier vorgeschlagenen Ermächtigung soll die Position der Gesellschaft im Wettbewerb um interessante Beteiligungsobjekte, die zu einer Festigung oder Verstärkung der Marktposition der Phoenix-Gruppe führen oder den Markteintritt in neue Geschäftsfelder ermöglichen oder erleichtern können, gestärkt und sie in die Lage versetzt werden, auf eine Gelegenheit zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen daran schnell, flexibel und liquiditätsschonend zu reagieren.

Der Preis, zu dem die eigenen Aktien in diesem Fall verwendet werden, hängt von den Umständen des Einzelfalls ab. Vorstand und Aufsichtsrat werden in jedem Falle bei der Festlegung der Bewertungsrelationen die Interessen der Aktionäre angemessen wahren und sich an den Interessen der Gesellschaft ausrichten. Bei der Bemessung des Wertes der als Gegenleistung gewährten Aktien wird sich der Vorstand am Börsenkurs der Aktien der Phoenix Solar Aktiengesellschaft orientieren. Eine schematische Anknüpfung an den Börsenkurs ist jedoch nicht vorgesehen, insbesondere um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des Börsenkurses wieder in Frage zu stellen. Bei der Entscheidung über die Art der Aktienbeschaffung zur Finanzierung einer solchen Transaktion wird sich der Vorstand allein von den Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre leiten lassen.

Den genannten Zwecken trägt der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Rechnung. Vorstand und Aufsichtsrat werden in jedem Einzelfall prüfen und abwägen, ob ein Unternehmenszusammenschluss oder Erwerb gegen Gewährung eigener Anteile unter Ausschluss des Bezugsrechts im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt.

Die vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft ferner die Möglichkeit geben, den in der Hauptversammlung vom 7. Juli 2006 beschlossen Aktienoptionsplan 2006 nicht nur durch das in der gleichen Hauptversammlung beschlossene Bedingte Kapital 2006 zu bedienen, sondern auch durch die Verwendung vorher erworbener oder noch zu erwerbender eigener Aktien. Bei der Entscheidung, ob die jeweilige Option durch Ausnutzung des Bedingten Kapitals 2006 oder durch die Verwendung eigener Aktien erfüllt wird, werden sich die zuständigen Organe der Gesellschaft in jedem Einzelfall von den Interessen der Gesellschaft und der Aktionäre leiten lassen.

Des Weiteren soll die Gesellschaft die gemäß dieser Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien auch zur Erfüllung von Verpflichtungen aus Schuldverschreibungen verwenden können, die von der Gesellschaft eingeräumt werden. Zur Bedienung der daraus resultierenden Rechte auf Aktien der Phoenix Solar Aktiengesellschaft kann es zweckmäßig sein, statt Aktien aus einer entsprechenden Kapitalerhöhung ganz oder teilweise eigene Aktien einzusetzen. Der Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ist dafür Voraussetzung.

Auch wird mit der Ermächtigung die Möglichkeit geschaffen, das Bezugsrecht der Aktionäre bei einer Veräußerung der Aktien durch ein Angebot an die Aktionäre zu Gunsten der Inhaber von Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. einer Wandlungs- oder Optionspflicht teilweise auszuschließen. Hierdurch wird es möglich, den Inhabern bereits begebener Schuldverschreibungen, deren Bedingungen mit einem Verwässerungsschutzmechanismus ausgestattet sind, statt einer Ermäßigung des Wandlungs- bzw. Optionspreises ein Bezugsrecht auf Aktien zu gewähren. Somit kann ein höherer Mittelzufluss erzielt werden.

Die Stimmrechtsinteressen der Aktionäre werden dadurch gewahrt, dass auf die in Folge dieser Ermächtigung übertragenen Aktien im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung ein anteiliger Betrag von höchstens zehn Prozent des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens und im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung entfallen darf, sofern die Aktien zur Erfüllung von Verpflichtungen aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen verwendet werden, die in sinngemäßer Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz begründet wurden. Auf diesen Höchstbetrag ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung zum Zeitpunkt der Verwendung in unmittelbarer, sinngemäßer oder entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben oder veräußert werden.

Zudem soll es der Gesellschaft ermöglicht werden, die erworbenen eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre an Dritte zu einem Preis zu veräußern, der den Börsenpreis der Aktien gleicher Ausstattung der Gesellschaft zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass der anteilige Betrag am Grundkapital der unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz veräußerten Aktien im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung insgesamt zehn Prozent des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens und im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung nicht übersteigen darf. Auf diesen Höchstbetrag ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer, sinngemäßer oder entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben oder veräußert werden.

Die Möglichkeit, das Bezugsrecht in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz auszuschließen, versetzt die Gesellschaft in die Lage, günstige Börsensituationen effektiv und nahe am jeweils aktuellen Börsenpreis zu nutzen und durch die marktnahe Festsetzung des Ausgabepreises einen hohen Ausgabebetrag und eine erhebliche Stärkung der Eigenmittel zu erreichen. Die vorgeschlagene Ermächtigung ermöglicht es der Gesellschaft somit, auch kurzfristig einen etwaigen Kapitalbedarf zu decken und den jeweiligen Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft für die Stärkung ihrer Eigenmittel zu nutzen. Durch den Verzicht auf die zeit- und kostenaufwendige Abwicklung des Bezugsrechts können der Eigenkapitalbedarf aus sich bietenden Marktchancen im Interesse der Gesellschaft und aller Aktionäre kurzfristig gedeckt sowie zusätzlich neue Aktionärsgruppen im In- und Ausland gewonnen werden.

Die Gesellschaft soll ferner eigene Aktien einziehen können, ohne dass ein erneuter Beschluss der Hauptversammlung über die Einziehung und deren Durchführung herbeigeführt werden muss.

Die vorgeschlagenen Ermächtigungen stellen sicher, dass die unter erleichtertem Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer, sinngemäßer oder entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegebenen oder veräußerten eigenen Aktien die Grenze von zehn Prozent des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens und im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung nicht übersteigen. Die Stimmrechtsinteressen der Aktionäre werden somit in Übereinstimmung mit der gesetzlichen Wertung des § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz gewahrt. Soweit die Veräußerung von eigenen Aktien zu einer Verwässerung der Beteiligungs- und Stimmrechtsquoten der bestehenden Aktionäre führen, steht es den Aktionären frei, weitere Aktien der Gesellschaft über die Börse und somit zu marktnahen Konditionen zu erwerben.

Der Vorstand wird der nachfolgenden Hauptversammlung jeweils Bericht über eine erfolgte Ausnutzung dieser Ermächtigungen erstatten. Konkrete Pläne für die Ausnutzung dieser Ermächtigungen bestehen derzeit nicht.

Bericht zum Tagesordnungspunkt VIII
Gemäß § 203 Absatz 1 und 2 Aktiengesetz in Verbindung mit § 186 Absatz 4 Satz 2 Aktiengesetz erstattet der Vorstand zu Tagesordnungspunkt VIII folgenden Bericht über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre:

Da das Genehmigte Kapital 2006 bis zum 6. Juli 2011 befristet ist, schlagen Vorstand und Aufsichtsrat zu Tagesordnungspunkt VIII der Hauptversammlung am 16. Juni 2010 vor, das bestehende Genehmigte Kapital 2006 aufzuheben und ein neues Genehmigtes Kapital 2010 zu schaffen, mit dem der Vorstand ermächtigt wird, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage einmal oder mehrmals um bis zu insgesamt 3.351.250 Euro zu erhöhen. Der Vorstand soll ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in Einzelfällen auszuschließen.

So soll das Bezugsrecht der Aktionäre bei einer Ausgabe von Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2010 gegen Bareinlagen in sinngemäßer Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgeschlossen werden können, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet. Darüber hinaus darf der anteilige Betrag, der auf die unter dieser Ermächtigung ausgegebenen neuen Aktien entfällt, insgesamt zehn Prozent des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens und im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung nicht übersteigen.

Diese Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses verschafft der Verwaltung die Gelegenheit, durch Ausgabe neuer Aktien kurzfristig günstige Börsenkurse auszunutzen und durch einen möglichst hohen Ausgabebetrag die Eigenkapitalsituation der Gesellschaft nachhaltig zu steigern. Die Ermächtigung ermöglicht es der Gesellschaft somit, auch kurzfristig einen etwaigen Kapitalbedarf zu decken und den jeweiligen Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft für die Stärkung ihrer Eigenmittel zu nutzen. Durch den Verzicht auf die zeit- und kostenaufwendige Abwicklung des Bezugsrechts können der Eigenkapitalbedarf aus sich bietenden Marktchancen im Interesse der Gesellschaft und aller Aktionäre kurzfristig gedeckt sowie zusätzlich neue Aktionärsgruppen im In- und Ausland gewonnen werden. Die mit dem Bezugsrechtsausschluss einhergehende Flexibilität ist ein wichtiges Instrument für die Gesellschaft, sich in den schnell ändernden und in neuen Märkten bietende Chancen zu nutzen, da sie einen eventuell bestehenden Kapitalbedarf kurzfristig decken.

Die Vermögensinteressen der Aktionäre werden dadurch gewahrt, dass die Ausgabe der neuen Aktien unter dieser Ermächtigung nur zu einem Ausgabebetrag erfolgen darf, der den Börsenpreis der Aktien gleicher Ausstattung der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreiten darf.

Die Begrenzung auf maximal zehn Prozent des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens und im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung stellt zudem sicher, dass eine Verwässerung der Beteiligungs- und Stimmrechtsquoten der bisherigen Aktionäre auf das in § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz vorgesehene Maß beschränkt bleibt. Dies wird außerdem dadurch sichergestellt, dass auf die unter dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien auch der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen ist, der auf andere Aktien der Gesellschaft entfällt, die in unmittelbarer, sinngemäßer oder entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegeben oder veräußert werden. Die Stimmrechtsinteressen der Aktionäre werden somit in Übereinstimmung mit der gesetzlichen Wertung des § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz gewahrt. Soweit die Veräußerung von eigenen Aktien zu einer Verwässerung der Beteiligungs- und Stimmrechtsquoten der bestehenden Aktionäre führen, steht es den Aktionären frei, weitere Aktien der Gesellschaft über die Börse und somit zu marktnahen Konditionen zu erwerben.

Durch die Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen soll der Gesellschaft die notwendige Handlungsflexibilität gegeben werden, im Rahmen ihrer weiteren geschäftlichen Entwicklung Investitionsvorhaben im In- und Ausland zu tätigen. In diesem Zusammenhang soll der Ausschluss des Bezugsrechts dem Zweck dienen, kurzfristig den Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen gegen Gewährung von Aktien zu ermöglichen. Aufgrund ihrer Marktposition als ein europaweit führendes Systemhaus der Photovoltaikbranche muss die Gesellschaft in der Lage sein, ihre Position im nationalen wie internationalen Wettbewerb im Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel zu stärken und weiter auszubauen. Dazu kann es dienlich sein, auf vorteilhafte Angebote oder sonstige sich bietende Gelegenheiten zu reagieren und Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen der Photovoltaikbranche zu erwerben. Dies führt letztlich auch zu einer Wertsteigerung des Unternehmens. Um den Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre im höchsten Maß gerecht zu werden, kann es von entscheidender Bedeutung sein, den Erwerb eines Unternehmens, Unternehmensteils oder einer Beteiligung daran gegen Gewährung von Aktien der Phoenix Solar Aktiengesellschaft durchzuführen. Die bei solchen Akquisitionen erforderliche Schnelligkeit und Flexibilität in Entscheidungs- und Umsetzungsprozessen wird durch die Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts geschaffen, so dass die mit solchen Akquisitionen für die Gesellschaft und ihre Aktionäre verbundenen Vorteile umgesetzt werden können. Die ohne die Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses sonst erforderliche zeitintensive Vorbereitung und Einberufung einer Hauptversammlung könnte die Durchführung oder den Erfolg einer solchen Transaktion behindern oder gar unmöglich machen.

Der Preis, zu dem die eigenen Aktien in diesem Fall verwendet werden, hängt von den Umständen des Einzelfalls ab. Der Vorstand wird in jedem Fall bei der Festlegung der Bewertungsrelationen die Interessen der Aktionäre angemessen wahren und sich an den Interessen der Gesellschaft ausrichten. Bei der Bemessung des Werts der als Gegenleistung gewährten Aktien wird sich der Vorstand am Börsenkurs der Aktien der Phoenix Solar Aktiengesellschaft orientieren. Eine schematische Anknüpfung an den Börsenkurs ist jedoch nicht vorgesehen, um insbesondere einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des Börsenkurses wieder in Frage zu stellen. Bei der Entscheidung über die Art der Aktienbeschaffung zur Finanzierung einer solchen Transaktion wird sich der Vorstand allein von den Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre leiten lassen.

Zum Schutz der Aktionäre ist die Ermächtigung zur Ausgabe von Aktien bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre insoweit beschränkt, als nach Ausübung der Ermächtigung die Anzahl der auf der Grundlage dieser Ermächtigung ausgegebenen Aktien 20 Prozent des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung bzw. – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht übersteigen darf. Sachkapitalerhöhungen mit Bezugsrechtsausschluss im Zusammenhang mit dem Genehmigten Kapital 2010 sind somit in Summe auf maximal 1.340.500 Euro, entsprechend 1.340.500 Aktien der Gesellschaft, beschränkt.

Konkrete Erwerbsvorhaben, bei denen von dieser Möglichkeit Gebrauch gemacht werden soll, bestehen derzeit nicht.

Die weitere Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses gilt ebenfalls lediglich für Kapitalerhöhungen gegen Bareinlage und kann nur ausgenutzt werden, um bei Spitzenbeträgen einen runden Emissionsbetrag und ein glattes Bezugsverhältnis zu gewährleisten. Der Ausschluss des Bezugsrechts fördert daher die Praktikabilität und erleichtert die Durchführung einer Aktienausgabe. Der Wert von Spitzenbeträgen pro Aktionär ist regelmäßig gering; dagegen ist der Aufwand für die Ausgabe von Aktien ohne einen Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge deutlich höher. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Da sich der Ausschluss des Bezugsrechts auf Spitzenbeträge beschränkt, ist ein möglicher Verwässerungseffekt gering. Ein wesentlicher Nachteil für die Aktionäre ist mit dem Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge daher nicht verbunden.

Bei Abwägung aller genannten Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat die aufgezeigten Möglichkeiten zum Ausschluss des Bezugsrechts, auch unter Berücksichtigung des zu Lasten der Aktionäre eintretenden so genannten Verwässerungseffekts, für sachlich gerechtfertigt und angemessen. Von den Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss wird der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats nach sorgfältiger Prüfung nur Gebrauch machen, wenn dies im Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft liegt.

Über die Einzelheiten jeder Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2010 wird der Vorstand in der darauf folgenden Hauptversammlung berichten.

Bericht zum Tagesordnungspunkt IX
Gemäß § 221 Absatz 4 Aktiengesetz i. V. m. § 186 Absatz 4 Satz 2, Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz erstattet der Vorstand zu Tagesordnungspunkt IX der Hauptversammlung folgenden Bericht:

Die Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen (nachfolgend gemeinsam „Schuldverschreibungen“ genannt) stellt je nach Marktlage ein interessantes Finanzierungsinstrument dar, mit dem durch Aufnahme zinsgünstigen Fremdkapitals die Kapitalausstattung der Gesellschaft gestärkt werden kann, um so eine wesentliche Grundlage für das weitere Wachstum der Gesellschaft zu schaffen.

Die unter Tagesordnungspunkt IX vorgeschlagene Ermächtigung sieht daher vor, das Schuldverschreibungen über bis zu 200.000.000,00 Euro mit Wandlungs- und Optionsrechten auf Aktien der Phoenix Solar Aktiengesellschaft - auch über ihre Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften - ausgegeben werden können. Dafür sollen bis zu 2.814.000 Stück neue Aktien der Phoenix Solar Aktiengesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von bis zu 2.814.000 Euro aus dem neu zu schaffenden Bedingten Kapital 2010 zur Verfügung stehen. Bei vollständiger Ausnutzung dieser Ermächtigung würde dies eine Erhöhung des derzeitigen Grundkapitals um cirka 41,98 Prozent bedeuten. Die Ermächtigung ist bis zum 15. Juni 2015 befristet. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Wandel- bzw. Optionsbedingungen (nachfolgend „Bedingungen“ genannt) festzulegen.

Um auf die jeweilige Marktlage reagieren zu können, soll die Gesellschaft - auch über ihre Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften - die notwendige Flexibilität haben, auch internationale Kapitalmärkte in Anspruch zu nehmen. Aus diesem Grund soll diese die Schuldverschreibungen nicht nur in Euro, sondern auch in der gesetzlichen Währung eines anderen OECD-Landes ausgeben können. Die Möglichkeit, bei den Schuldverschreibungen eine Wandlungs- bzw. Optionspflicht vorzusehen, erweitert den Handlungsspielraum für die Ausgestaltung der Bedingungen der Schuldverschreibungen.

Aus § 193 Absatz 2 Nr. 3 Aktiengesetz ergibt sich das Erfordernis, dass der Ausgabebetrag oder die Grundlage, nach denen dieser Betrag errechnet wird, festzustellen ist. Bei einer bedingten Kapitalerhöhung für die Zwecke des § 192 Absatz 2 Nr. 1 Aktiengesetz – Bedingtes Kapital zur Gewährung von Umtausch- oder Bezugsrechten an Inhaber von Wandelschuldverschreibungen – genügt es, wenn in dem Beschluss oder in dem damit verbundenen Beschluss nach § 221 Aktiengesetz der Mindestausgabebetrag oder die Grundlagen für die Festlegung des Ausgabebetrags oder des Mindestausgabebetrags bestimmt werden.

Aus diesem Grund sieht die Beschlussfassung vor, dass der Wandlungs- bzw. Optionspreis 80 Prozent des Kurses der Phoenix Solar Aktie im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) der Deutsche Börse AG, Frankfurt am Main, nicht unterschreiten darf. Um die Bedeutung kurzfristiger Kursschwankungen zu minimieren, ist auf den durchschnittlichen Schlusskurs an den zehn Börsenhandelstagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Abgabe eines Angebots von Schuldverschreibungen bzw. über die Erklärung der Annahme durch die Gesellschaft nach einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Zeichnungsangeboten abzustellen.

Unbeschadet der Bestimmungen des § 9 Absatz 1 Aktiengesetz kann der Wandlungs- bzw. Optionspreis aufgrund einer Verwässerungsschutz- oder Anpassungsklausel nach näherer Bestimmung der Bedingungen der jeweiligen Schuldverschreibung wertwahrend angepasst werden, wenn es während der Wirksamkeit der Ermächtigung beispielsweise zu Kapitalmaßnahmen bei der Gesellschaft kommt. Auch für den Fall von Umstrukturierungen, einer außerordentlichen Dividende, der Begebung weiterer Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen oder anderer vergleichbarer Maßnahmen während der Wirksamkeit der Ermächtigung können Verwässerungsschutz oder Anpassungen vorgesehen werden. Verwässerungsschutz oder Anpassungen können insbesondere durch die Einräumung von Bezugsrechten, durch die Veränderung des Wandels- bzw. Optionspreises sowie durch die Veränderung oder Einräumung von Barkomponenten vorgesehen werden.

Durch diese Vorkehrungen soll dem Schutzbedürfnis der Aktionäre im Hinblick auf eine mögliche Verwässerung ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen werden.

Den Aktionären steht bei der Begebung der Schuldverschreibungen grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Aus Gründen der Verfahrensvereinfachung können die Schuldverschreibungen auch an Kreditinstitute mit der Verpflichtung ausgegeben werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.

Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre unter Berücksichtigung der Vorgaben des § 221 Absatz 4 Aktiengesetz i. V. m. § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz auszuschließen. Dort ist zum einen eine Grenze für Bezugsrechtsausschlüsse von zehn Prozent des vorhandenen Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens und im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung festgelegt, zum anderen, dass die jeweilige Ausgabe der Schuldverschreibung zu einem Kurs erfolgt, der den theoretischen Marktwert der Schuldverschreibung nicht wesentlich unterschreitet.

Mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses erhält die Gesellschaft den notwendigen Handlungsspielraum, um kurzfristig auf ein günstiges Umfeld auf den Kapitalmärkten durch eine schnelle Platzierung einer Schuldverschreibung zu attraktiven Konditionen reagieren zu können. Eine Ausgabe der Schuldverschreibung unter Gewährung eines Bezugsrechts würde allein wegen des langen Bezugszeitraums dazu führen, dass günstige und marktnahe Konditionen nicht optimal ausgenutzt werden können und somit die Erfolgschancen der Emission beeinträchtigt wären. Ein deutlicher Sicherheitsabschlag auf den Preis wäre die Folge, die Kapitalbeschaffung würde damit erschwert.

Die Interessen der Aktionäre werden dadurch gewahrt, dass die Schuldverschreibungen zu einem Kurs ausgegeben werden, der den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Der Wert des Bezugsrechts kann damit praktisch auf Null sinken mit der Folge, dass den Aktionären durch den Bezugsrechtsausschluss kein wirtschaftlicher Nachteil entsteht. Sofern gewollt, können Aktionäre durch einen Zukauf über den Markt zu annähernd gleichen Bedingungen ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft aufrecht erhalten.

Der Vorstand wird bei der Preisfestsetzung den Abschlag vom Börsenkurs unter Berücksichtigung der jeweiligen Kapitalmarktsituation so gering wie möglich halten.

Die Ausgabe von Schuldverschreibungen kann auch gegen Sachleistung erfolgen. Die Gesellschaft erhält damit die Möglichkeit, Schuldverschreibungen in Einzelfällen auch als liquiditätsschonende Akquisitionswährung einsetzen zu können, beispielsweise im Zusammenhang mit Unternehmenszusammenschlüssen, dem Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen daran. Dies kann im Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte für die Gesellschaft einen entscheidenden Vorteil darstellen.

Der Preis, zu dem die eigenen Aktien in diesem Fall verwendet werden, hängt von den Umständen des Einzelfalls ab. Der Vorstand wird in jedem Falle bei der Festlegung der Bewertungsrelationen die Interessen der Aktionäre angemessen wahren und sich an den Interessen der Gesellschaft ausrichten. Bei der Bemessung des Wertes der als Gegenleistung gewährten Aktien wird sich der Vorstand am Börsenkurs der Aktien der Phoenix Solar Aktiengesellschaft orientieren. Eine schematische Anknüpfung an den Börsenkurs ist jedoch nicht vorgesehen, um insbesondere einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des Börsenkurses wieder in Frage zu stellen. Bei der Entscheidung über die Art der Aktienbeschaffung zur Finanzierung einer solchen Transaktion wird sich der Vorstand allein von den Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre leiten lassen.

Zum Schutz der Aktionäre ist die Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen gegen Sacheinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre insoweit beschränkt, als nach Ausübung der Ermächtigung die Anzahl der auf der Grundlage dieser Ermächtigung ausgegebenen Aktien 20 Prozent des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung bzw. – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht übersteigen darf. Sachkapitalerhöhungen mit Bezugsrechtsausschluss im Zusammenhang mit der Ausgabe von Schuldverschreibungen sind somit in Summe auf maximal 1.340.500 Euro, entsprechend 1.340.500 Aktien der Gesellschaft, beschränkt.

Im Übrigen dienen die anderen vorgeschlagenen Tatbestände zum Bezugsrechtsausschluss lediglich der Vereinfachung des Verfahrens. Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge gibt die Möglichkeit, ein handhabbareres Bezugsverhältnis herzustellen und so die praktische Abwicklung der Kapitalmaßnahme zu erleichtern. Ein wesentlicher Nachteil für die Aktionäre ist hiermit nicht verbunden. Der marktübliche Ausschluss des Bezugsrechts zu Gunsten der Inhaber bereits begebener Schuldverschreibungen hat den Vorteil, dass der Wandlungs- bzw. Optionspreis bei Ausnutzung der Ermächtigung für diese nicht nach den bestehenden, mit einem Mechanismus zum Verwässerungsschutz ausgestatteten Bedingungen für die bereits ausgegebenen Schuldverschreibungen ermäßigt werden muss. Somit kann ein höherer Mittelzufluss erzielt werden.

Die vorgeschlagenen Ausschlüsse liegen im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre.

Der Vorstand wird mit Zustimmung des Aufsichtsrates in jedem Einzelfall prüfen, ob von der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht wird. Er wird dies nur dann tun, wenn es nach seiner Überzeugung im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt.

Konkrete Pläne für die Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen bestehen derzeit nicht. Der Vorstand wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung der Ermächtigung berichten.

Das Bedingte Kapital 2010 wird benötigt, um die mit den Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen verbundenen Wandlungsrechte und -pflichten sowie Optionsrechte und -pflichten auf Aktien der Gesellschaft bedienen zu können.

top

Weitere Angaben zur Einberufung

Ausgelegte Unterlagen
Der festgestellte Jahresabschluss und der gebilligte Konzernabschluss für das zum 31. Dezember 2009 abgelaufene Geschäftsjahr, die Lageberichte für die Phoenix Solar Aktiengesellschaft und den Konzern, der Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns sowie der Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2009, der erläuternde Bericht zu den Angaben nach §§ 289 Absatz 4, 315 Absatz 4 Handelsgesetzbuch, der Corporate-Governance- und der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2009 und der Bericht des Vorstands über den Ausschluss des Bezugsrechts (i) bei der Verwendung eigener Aktien nach §§ 71 Absatz 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Absatz 4 Satz 2 Aktiengesetz, (ii) beim Genehmigten Kapital 2010 nach §§ 203 Absatz 1 und 2, 186 Absatz 4 Satz 2 Aktiengesetz und (iii) bei der Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen nach §§ 221 Absatz 4 Satz 2, 186 Absatz 4 Satz 3, Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz können ab dem Tag der Bekanntmachung der Einberufung zu dieser Hauptversammlung im elektronischen Bundesanzeiger in den Geschäftsräumen der Gesellschaft in 85254 Sulzemoos, Hirschbergstraße 8, und im Internet unter www.phoenixsolar.de/InvestorRelations/Hauptversammlung eingesehen werden.

Auf Verlangen erhält jeder Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der vorbezeichneten Unterlagen, die auch während der Hauptversammlung ausliegen werden.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beläuft sich die Gesamtzahl der Aktien der Gesellschaft auf 6.702.500 Stück; die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt 6.702.500.

Teilnahmebedingungen
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bis zum Ablauf des 9. Juni 2010, schriftlich bei der Gesellschaft unter der Anschrift

Phoenix Solar Aktiengesellschaft
c/o Computershare HV-Services AG
Anmeldestelle
Prannerstraße 8
80333 München
Telefax: +49 - 89 - 30 90 37 46 75
E-Mail: [email protected]

anmelden. Der Anmeldung muss ein in Textform erstellter Nachweis des depotführenden Instituts in deutscher oder englischer Sprache über den Aktienbesitz beigefügt sein. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor dem Tag der Hauptversammlung, das ist der 26. Mai 2010, zu beziehen.

Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt.

Bedeutung des Nachweisstichtages
Der Nachweisstichtag ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag haben hierfür keine Bedeutung. Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erworben haben, können somit nicht an der Hauptversammlung teilnehmen. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind auch dann zur Teilnahme und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Nachweisstichtag veräußern. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und ist kein relevantes Datum für eine eventuelle Dividendenberechtigung.

Stimmrechtsvertretung
Jeder Aktionär kann sein Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, zum Beispiel durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person seiner Wahl ausüben lassen. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Soweit ein Kreditinstitut oder eine nach § 135 Absatz 8 Aktiengesetz oder § 135 Absatz 10 Aktiengesetz in Verbindung mit § 125 Absatz 5 Aktiengesetz gleichgestellte Person, zum Beispiel eine Aktionärsvereinigung, bevollmächtigt werden soll, sind in der Regel Besonderheiten zu beachten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind.

Aktionäre können sich auch durch den von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter vertreten lassen.

Soweit vom Aktionär der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt wird, müssen diesem in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Der Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Für den Fall, dass keine Weisung vorliegt, wird sich der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft der Stimme enthalten.

Zur Bevollmächtigung des von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreters verwenden Sie bitte das Formular zur Vollmachtserteilung der Gesellschaft, das Ihnen nach erfolgter Anmeldung mit der Eintrittskarte übersandt wird. Diesem entnehmen Sie bitte weitere Hinweise und Informationen zur Vollmachts- und Weisungserteilung an den Stimmrechtsvertreter der Phoenix Solar Aktiengesellschaft.

Der Nachweis der Bevollmächtigung bzw. deren Widerruf kann an folgende Emailadresse übersandt werden:

[email protected]

Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß § 122 Absatz 2 Aktiengesetz
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (das entspricht 335.125 Stückaktien) oder den anteiligen Betrag am Grundkapital von 500.000 Euro erreichen (das entspricht 500.000 Stückaktien), können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Ergänzungsverlangen müssen der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung schriftlich zugehen; der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist also der 16. Mai 2010 (24:00 Uhr). Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt.

Ergänzungsverlangen werden nur berücksichtigt, wenn die Antragsteller nachweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung hinsichtlich des Mindestaktienbesitzes Inhaber der Aktien sind.

Etwaige Ergänzungsverlangen sind an folgende Adresse zu übermitteln:

Phoenix Solar Aktiengesellschaft
Der Vorstand
Hirschbergstraße 8
D-85254 Sulzemoos

Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß §§ 126 Satz 1, 127 Aktiengesetz
Jeder Aktionär ist berechtigt, Gegenanträge zu Punkten der Tagesordnung oder Wahlvorschläge zu übersenden. Aktionäre, die Gegenanträge und Wahlvorschläge zur Hauptversammlung haben, bitten wir, diese – bei Gegenanträgen mit Begründung – an die Gesellschaft,

Phoenix Solar Aktiengesellschaft
Investor Relations
z. Hd. Frau Anka Leiner
Hirschbergstraße 8
D-85254 Sulzemoos

zu richten.

Anträge gegen die Vorschläge von Vorstand und Aufsichtsrat zu den Punkten der Tagesordnung, die spätestens 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung, also spätestens am 1. Juni 2010 (24:00 Uhr), mit Begründung bei der Gesellschaft unter der oben genannten Adresse eingehen, werden unverzüglich nach ihrem Eingang im Internet unter www.phoenixsolar.de/InvestorRelations/Hauptversammlung einschließlich des Namens des Aktionärs und der Begründung veröffentlicht. Anderweitig adressierte oder verspätet eingehende Anträge werden nicht berücksichtigt. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung zu den Gegenanträgen werden ebenfalls unter der oben genannten Internetadresse veröffentlicht.

Diese Regelungen gelten für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern sinngemäß.

Auskunftsrecht gemäß § 131 Absatz 1 Aktiengesetz
Jeder Aktionär kann in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstandes der Tagesordnung erforderlich ist.

Informationen auf der Internetseite
Diese Einladung zur Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen, Anträge von Aktionären, weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Absatz 2, § 126 Absatz 1, § 127 und § 131 Absatz 1 Aktiengesetz sowie weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung stehen unter der Internetadresse www.phoenixsolar.de/InvestorRelations/Hauptversammlung zur Verfügung.

Sulzemoos, im Mai 2010
Phoenix Solar Aktiengesellschaft
Der Vorstand

top