Phoenix Solar 
Hauptversammlung 2011
Einladung / Tagesordnung
Inhaltsverzeichnis
Phoenix Solar Aktiengesellschaft
Sulzemoos
WKN A0BVU9
ISIN DE000A0BVU93
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft zur ordentlichen Hauptversammlung ein.
Donnerstag, den 14. Juli 2011, 11:00 Uhr
Veranstaltungsforum Fürstenfeld
Fürstenfeld 12
82256 Fürstenfeldbruck
Tagesordnung
Tagesordnungspunkt I
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2010, der Lageberichte für die Phoenix Solar Aktiengesellschaft und den Konzern, des Berichts des Aufsichtsrats sowie des erläuternden Berichts zu den Angaben nach §§ 289 Absatz 4, 315 Absatz 4 Handelsgesetzbuch
Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung vorgesehen, weil der Aufsichtsrat den Jahresabschluss bereits festgestellt und den Konzernabschluss bereits gebilligt hat. Für die übrigen Unterlagen, die unter diesem Tagesordnungspunkt genannt werden, sieht das Gesetz generell lediglich die Information der Aktionäre durch die Möglichkeit zur Einsichtnahme und keine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung vor.
Tagesordnungspunkt II
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss der Gesellschaft ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von 64.046.745,15 Euro wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer Dividende in Höhe von 0,35 Euro je dividendenberechtigter Stückaktie: 2.580.445,00 Euro
Vortrag auf neue Rechnung (Gewinnvortrag): 61.466.300,15 Euro
Bilanzgewinn: 64.046.745,15 Euro.
Tagesordnungspunkt III
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2010 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2010 Entlastung zu erteilen.
Tagesordnungspunkt IV
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2010 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2010 Entlastung zu erteilen.
Tagesordnungspunkt V
Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder
§ 120 Absatz 4 Aktiengesetz sieht vor, dass die Hauptversammlung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder beschließen kann. Aus Gründen einer guten Corporate Governance halten es Vorstand und Aufsichtsrat für sinnvoll, von dieser Möglichkeit Gebrauch zu machen und die Aktionäre um ihre Zustimmung zum System der Vorstandsvergütung zu ersuchen.
Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der Gesellschaft ist im Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2010 ausführlich dargestellt. Der Vergütungsbericht ist im Geschäftsbericht 2010 ab Seite 52 abgedruckt und kann unter http://www.phoenixsolar-group.com/de/investor-relations/finanzberichte/berichte/2010.html und in den Geschäftsräumen am Sitz der Gesellschaft, Hirschbergstraße 8, 85254 Sulzemoos, eingesehen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder der Gesellschaft wird gebilligt.
Tagesordnungspunkt VI
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers
Gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor,
PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München,
zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2011 sowie für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts 2011 und des Zwischenlageberichts 2011 zu bestellen.
Tagesordnungspunkt VII
Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2010, über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2011 mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts und über eine entsprechende Satzungsänderung
Die Hauptversammlung vom 16. Juni 2010 hat den Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmal oder mehrmals um bis zu insgesamt 3.351.250,00 Euro zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2010). Nach partieller Ausschöpfung des Genehmigten Kapitals 2010 am 13. Juli 2010 in Höhe von 670.200,00 Euro beträgt das Genehmigte Kapital 2010 noch 2.681.050,00 Euro. § 5 Absatz 7 der Satzung der Gesellschaft wurde entsprechend neu gefasst.
Um der Gesellschaft auch weiterhin einen ausreichend großen Handlungsspielraum zu eröffnen, soll das gesamte noch bestehende Genehmigte Kapital 2010 aufgehoben und ein neues genehmigtes Kapital (Genehmigtes Kapital 2011) in Höhe von wiederum der Hälfte des Grundkapitals geschaffen werden, wobei die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2010 nur erfolgen soll, wenn das Genehmigte Kapital 2011 wirksam wird.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
1. Die von der Hauptversammlung am 16. Juni 2010 erteilte und bis zum 15. Juni 2015 befristete Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmal oder mehrmals um bis zu insgesamt 3.351.250,00 Euro zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2010, das nach teilweiser Ausnutzung insgesamt noch 2.681.050,00 Euro beträgt), wird aufgehoben, soweit nicht von ihr Gebrauch gemacht wurde.
2. Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 13. Juli 2016 das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt 3.686.350,00 Euro durch Ausgabe von bis zu 3.686.350 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2011). Dabei ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats über den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu entscheiden. Er kann mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht ausschließen,
a) um die neuen Aktien gegen Bareinlage zu einem Ausgabebetrag auszugeben, der den Börsenpreis der Aktien gleicher Ausstattung der Gesellschaft im Zeitpunkt der Ausgabe nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass die auf der Grundlage dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß §§ 203 Absatz 1, 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegebenen Aktien den anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt zehn Prozent des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung nicht übersteigen; auf diese Höchstgrenze von zehn Prozent des Grundkapitals ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung gemäß §§ 71 Absatz 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz veräußert werden, sowie der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt, die zur Bedienung von Options- oder Wandlungsrechten oder zur Erfüllung von Options- oder Wandlungspflichten aus Schuldverschreibungen ausgegeben werden bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in sinngemäßer Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegeben werden;
b) um Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen und/oder Beteiligungen an Unternehmen, durchzuführen. Die Ermächtigung ist insoweit beschränkt, als nach Ausübung dieser oder einer anderen durch die Hauptversammlung erteilten Ermächtigung (einschließlich der Ermächtigung unter Buchstaben a und c dieses Beschlusses) die Anzahl der unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien zwanzig Prozent des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder – falls dieser Wert geringer ist – zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht übersteigen darf;
c) für Spitzenbeträge.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der jeweiligen Kapitalerhöhung sowie die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung und nach Ablauf der Ermächtigungsfrist neu zu fassen.
3. § 5 Absatz 7 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
„(7) Der Vorstand ist ermächtigt, bis zum 13. Juli 2016 das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt 3.686.350,00 Euro durch Ausgabe von bis zu 3.686.350 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2011). Dabei ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats über den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu entscheiden. Er kann mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht ausschließen,
a) um die neuen Aktien gegen Bareinlage zu einem Ausgabebetrag auszugeben, der den Börsenpreis der Aktien gleicher Ausstattung der Gesellschaft im Zeitpunkt der Ausgabe nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass die auf der Grundlage dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß §§ 203 Absatz 1, 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegebenen Aktien den anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt zehn Prozent des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung nicht übersteigen; auf diese Höchstgrenze von zehn Prozent des Grundkapitals ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung gemäß §§ 71 Absatz 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz veräußert werden, sowie der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt, die zur Bedienung von Options- oder Wandlungsrechten oder zur Erfüllung von Options- oder Wandlungspflichten aus Schuldverschreibungen ausgegeben werden bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in sinngemäßer Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegeben werden;
b) um Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen und/oder Beteiligungen an Unternehmen, durchzuführen. Die Ermächtigung ist insoweit beschränkt, als nach Ausübung dieser oder einer anderen durch die Hauptversammlung erteilten Ermächtigung (einschließlich der Ermächtigung unter Buchstaben a und c dieses Beschlusses) die Anzahl der unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien zwanzig Prozent des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder – falls dieser Wert geringer ist – zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht übersteigen darf;
c) für Spitzenbeträge.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der jeweiligen Kapitalerhöhung sowie die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung und nach Ablauf der Ermächtigungsfrist neu zu fassen.“
4. Der Vorstand wird angewiesen, den vorstehend unter Ziffer 1 gefassten Beschluss über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2010 nur dann zur Eintragung ins Handelsregister anzumelden, wenn gesichert ist, dass im unmittelbaren Anschluss an die Eintragung der Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2010 der Beschluss zur Schaffung des neuen Genehmigten Kapitals 2011 in Höhe von 3.686.350,00 Euro gemäß vorstehender Ziffer 2 sowie die entsprechende Satzungsänderung gemäß vorstehender Ziffer 3 im Handelsregister eingetragen werden.
Tagesordnungspunkt VIII
Beschlussfassung über die Anpassung der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder
Gemäß § 11 Satz 2 der Satzung wird die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder von der Hauptversammlung bewilligt und festgesetzt. Zuletzt wurde die Höhe der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats in der ordentlichen Hauptversammlung 2006 angepasst. In der Hauptversammlung 2009 wurde eine feste jährliche Vergütung für die Mitgliedschaft in Ausschüssen eingeführt. Seitdem sind die fachlichen wie persönlichen Anforderungen an die Aufsichtsratsmitglieder und ihre Arbeitsbelastung weiter gestiegen. Das Geschäftsvolumen und die Mitarbeiterzahl haben sich in den letzten Jahren deutlich erhöht. Die notwendige Internationalisierung der Gesellschaft und die damit verbundenen komplexen Rechtsgeschäfte wirken sich zudem auf die Verantwortung, die Qualifikation, den Tätigkeitsumfang sowie auf die Haftung der Aufsichtsratsmitglieder aus. Dies führt zu mindestens einer Ausschussmitgliedschaft pro Aufsichtsratsmitglied und ergibt eine hohe Arbeitsbelastung im Vergleich zu anderen Unternehmen. Die momentane Vergütung wird diesem Anforderungsprofil an die Aufsichtsratsmitglieder nicht mehr gerecht. Daher soll die Vergütung unter Berücksichtung der Vorgaben des Deutschen Corporate Governance Kodex und der üblichen Marktstandards bei TecDAX-Unternehmen angepasst werden. Der nachfolgende Vorschlag wurde mit Unterstützung eines unabhängigen Vergütungsexperten entwickelt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
1. Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält eine jährliche feste Vergütung in Höhe von 30.000,00 Euro. Die Auszahlung erfolgt in jeweils zwei gleichen Tranchen am 30. Juni und am 31. Dezember eines jeden Jahres.
2. Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten ferner eine am langfristigen Unternehmenserfolg ausgerichtete Vergütung. Es handelt sich dabei um eine Tantieme, die vom Ergebnis je Aktie abhängt. Basis für die Berechnung dieser Vergütung ist das durchschnittliche Ergebnis je Aktie auf der Grundlage des Konzernabschlusses der jeweils letzten drei Geschäftsjahre („durchschnittliches Ergebnis je Aktie“), sofern dieses positiv ist. Für das betreffende Geschäftsjahr erhält jedes der Mitglieder des Aufsichtsrats eine Tantieme in Höhe von 32,00 Euro je vollen 1,00 Eurocent des durchschnittlichen Ergebnisses je Aktie. Die erfolgsorientierte Vergütung wird innerhalb von sieben Werktagen nach der Feststellung des Jahresabschlusses ausgezahlt.
3. Der Vorsitzende erhält das Zweieinhalbfache und sein Stellvertreter das Eineinhalbfache der Vergütung nach Ziffer 1 sowie der erfolgsorientierten Vergütung nach Ziffer 2.
4. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhält zusätzlich die Vergütung nach Ziffer 1 sowie die erfolgsorientierte Vergütung nach Ziffer 2 in einfacher Höhe. Der Vorsitzende des Personalausschusses erhält zusätzlich die Hälfte der Vergütung nach Ziffer 1 und die Hälfte der erfolgsorientierten Vergütung nach Ziffer 2.
5. Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahrs dem Aufsichtsrat angehört haben, erhalten für jeden angefangenen Monat ihrer Tätigkeit ein Zwölftel der vorstehend genannten Vergütungen.
6. Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält darüber hinaus ein Sitzungsgeld in Höhe von 1.000,00 Euro für jede Sitzung des Aufsichtsrats oder eines seiner Ausschüsse, an der das Mitglied teilgenommen hat. Die Auszahlung erfolgt nach der jeweiligen Sitzung.
7. Die Gesellschaft erstattet den Mitgliedern des Aufsichtsrats ihre Auslagen und die ihnen für ihre Aufsichtsratstätigkeit zur Last fallende Umsatzsteuer. Sie stellt den Mitgliedern des Aufsichtsrats Versicherungsschutz und dem Aufsichtsratsvorsitzenden technische Unterstützung in einem für die Ausübung seiner Tätigkeit als Aufsichtsratsvorsitzender angemessenen Umfang zur Verfügung.
8. Die neue Vergütungsregelung gilt rückwirkend ab dem 1. Januar 2011. Soweit nach den Beschlüssen der Hauptversammlungen 2006 und 2009 bereits im Jahr 2011 eine Vergütung für das Jahr 2011 gezahlt worden ist, wird diese auf den Vergütungsanspruch angerechnet.
Bericht an die Hauptversammlung zum Tagesordnungspunkt VII
Gemäß § 203 Absatz 2 Satz 2 Aktiengesetz in Verbindung mit § 186 Absatz 4 Satz 2 Aktiengesetz erstattet der Vorstand zu Tagesordnungspunkt VII folgenden Bericht über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre:
Grundsätzlich steht den Aktionären bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2011 ein gesetzliches Bezugsrecht zu. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand soll ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in Einzelfällen im Rahmen der geltenden gesetzlichen Vorschriften auszuschließen.
So soll das Bezugsrecht der Aktionäre bei einer Ausgabe von Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2011 gegen Bareinlagen in sinngemäßer Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgeschlossen werden können, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet. Darüber hinaus darf der anteilige Betrag, der auf die unter dieser Ermächtigung ausgegebenen neuen Aktien entfällt, insgesamt zehn Prozent des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens – bzw. falls dieser Wert geringer ist – des im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht übersteigen.
Diese Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses versetzt den Vorstand in die Lage, durch Ausgabe neuer Aktien kurzfristig günstige Börsenkurse auszunutzen und durch einen möglichst hohen Ausgabebetrag die Eigenkapitalsituation der Gesellschaft nachhaltig zu steigern. Die Ermächtigung ermöglicht es der Gesellschaft somit, auch kurzfristig einen etwaigen Kapitalbedarf zu decken und den jeweiligen Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft für die Stärkung ihrer Eigenmittel zu nutzen. Durch den Verzicht auf die zeit- und kostenaufwändige Abwicklung des Bezugsrechts können der Eigenkapitalbedarf aus sich bietenden Marktchancen im Interesse der Gesellschaft und aller Aktionäre kurzfristig gedeckt sowie zusätzlich neue Aktionärsgruppen im In- und Ausland gewonnen werden.
Die Vermögensinteressen der Aktionäre werden dadurch gewahrt, dass die Ausgabe der neuen Aktien unter dieser Ermächtigung nur zu einem Ausgabebetrag erfolgen darf, der den Börsenpreis der Aktien gleicher Ausstattung der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet.
Die Begrenzung auf maximal zehn Prozent des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens und im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung stellt zudem sicher, dass eine Verwässerung der Beteiligungs- und Stimmrechtsquoten der bisherigen Aktionäre auf das in § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz vorgesehene Maß beschränkt bleibt. Dies wird außerdem dadurch gewährleistet, dass auf die entsprechend dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien auch der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen ist, der auf andere Aktien der Gesellschaft entfällt, die in unmittelbarer, sinngemäßer oder entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegeben oder veräußert werden. Die Stimmrechtsinteressen der Aktionäre werden somit in Übereinstimmung mit der gesetzlichen Wertung des § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz gewahrt.
Durch die Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen soll der Gesellschaft die notwendige Handlungsflexibilität gegeben werden, im Rahmen ihrer weiteren geschäftlichen Entwicklung Investitionsvorhaben im In- und Ausland zu tätigen. In diesem Zusammenhang soll der Ausschluss des Bezugsrechts dem Zweck dienen, kurzfristig Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen durchzuführen, dies insbesondere deshalb, um den Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und/oder Beteiligungen an Unternehmen gegen Gewährung von Aktien zu ermöglichen. Aufgrund ihrer Marktstellung als ein europaweit führendes Systemhaus der Photovoltaikbranche muss die Gesellschaft in der Lage sein, ihre Position im nationalen wie internationalen Wettbewerb im Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel zu stärken und weiter auszubauen. Dazu kann es dienlich sein, auf vorteilhafte Angebote oder sonstige sich bietende Gelegenheiten zu reagieren und Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen zu erwerben. Dies führt letztlich auch zu einer Wertsteigerung des Unternehmens. Um den Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre im höchsten Maß gerecht zu werden, kann es von entscheidender Bedeutung sein, den Erwerb eines Unternehmens, Unternehmensteils oder einer Beteiligung daran gegen Gewährung von Aktien der Gesellschaft durchzuführen. Die bei solchen Akquisitionen erforderliche Schnelligkeit und Flexibilität in Entscheidungs- und Umsetzungsprozessen wird durch die Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts geschaffen, so dass die mit solchen Akquisitionen für die Gesellschaft und ihre Aktionäre verbundenen Vorteile umgesetzt werden können.
Der Preis, zu dem die neuen Aktien in diesem Fall verwendet werden, hängt von den Umständen des Einzelfalls ab. Der Vorstand wird in jedem Fall bei der Festlegung der Bewertungsrelationen die Interessen der Aktionäre angemessen wahren und sich an den Interessen der Gesellschaft ausrichten. Bei der Bemessung des Werts der als Gegenleistung gewährten Aktien wird sich der Vorstand am Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft orientieren.
Zum Schutz der Aktionäre vor einer übermäßigen Verwässerung des Aktienbestandes ist die Ermächtigung zur Ausgabe von Aktien bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre insoweit beschränkt, als nach Ausübung der Ermächtigung die Anzahl der auf der Grundlage dieser oder einer anderen durch die Hauptversammlung erteilten Ermächtigung ausgegebenen Aktien zwanzig Prozent des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung bzw. – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht übersteigen darf. Anzurechnen sind dabei sämtliche Bezugsrechtsausschlüsse, und zwar unabhängig davon, ob sie im Zusammenhang mit Kapitalerhöhungen gegen Bar- oder Sacheinlage oder für Spitzenbeträge, im Zusammenhang mit der Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen oder im Zusammenhang mit dem Verkauf eigener Aktien erfolgen. Sachkapitalerhöhungen mit Bezugsrechtsausschluss im Zusammenhang mit dem Genehmigten Kapital 2011 sind somit jedenfalls in Summe auf maximal 1.474.540,00 Euro, entsprechend 1.474.540 Aktien der Gesellschaft, beschränkt. Sollte es zu anderen Kapitalerhöhungen mit Bezugsrechtsausschluss kommen, reduziert sich dieser Betrag entsprechend.
Die Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses für Spitzenbeträge gilt ebenfalls lediglich für Kapitalerhöhungen gegen Bareinlage und kann nur ausgenutzt werden, um bei Spitzenbeträgen einen runden Emissionsbetrag und ein glattes Bezugsverhältnis zu gewährleisten. Der Ausschluss des Bezugsrechts fördert daher die Praktikabilität und erleichtert die Durchführung einer Aktienausgabe. Der Wert von Spitzenbeträgen pro Aktionär ist regelmäßig gering; dagegen ist der Aufwand für die Ausgabe von Aktien ohne einen Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge deutlich höher. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Da sich der Ausschluss des Bezugsrechts auf Spitzenbeträge beschränkt, ist ein möglicher Verwässerungseffekt gering. Ein wesentlicher Nachteil für die Aktionäre ist mit dem Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge daher nicht verbunden.
Bei Abwägung aller genannten Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat die aufgezeigten Möglichkeiten zum Ausschluss des Bezugsrechts, auch unter Berücksichtigung des zu Lasten der Aktionäre eintretenden so genannten Verwässerungseffekts, für sachlich gerechtfertigt und angemessen. Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss stellt eine reine Vorsorgemaßnahme dar. Konkrete Vorhaben, von dieser Möglichkeit Gebrauch zu machen, bestehen derzeit nicht.
Von den Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss wird der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats nach sorgfältiger Prüfung nur Gebrauch machen, wenn dies im Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft liegt.
Über die Einzelheiten jeder Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2011 wird der Vorstand in der darauf folgenden Hauptversammlung berichten.
Weitere Angaben zur Einberufung
Ausgelegte Unterlagen
Die nach § 124a Aktiengesetz zugänglich zu machenden Unterlagen sind alsbald nach der Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter http://www.phoenixsolar-group.com/de/investor-relations/hauptversammlung/2011.html zugänglich.
Die zugänglich zu machenden Unterlagen liegen darüber hinaus in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Hirschbergstraße 8, 85254 Sulzemoos, sowie in der Hauptversammlung selbst zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus. Auf Verlangen werden jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos Abschriften der ausliegenden Unterlagen erteilt.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beläuft sich die Gesamtzahl der Aktien der Gesellschaft auf 7.372.700 Stück; die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt 7.372.700.
Teilnahmebedingungen
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur die Aktionäre berechtigt, die sich bis zum Ablauf des 7. Juli 2011 (24:00 Uhr), bei der Gesellschaft unter der Adresse
Phoenix Solar Aktiengesellschaft
c/o Computershare HV-Services AG
Anmeldestelle
Prannerstraße 8
80333 München
Telefax: +49 - 89 - 30 90 37 46 75
E-Mail: [email protected]
angemeldet und ihre Berechtigung nachgewiesen haben. Zum Nachweis der Berechtigung bedarf es eines in Textform in deutscher oder englischer Sprache erstellten Nachweises des depotführenden Instituts über den Aktienbesitz. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor dem Tag der Hauptversammlung, d.h. auf den 23. Juni 2011 (0:00 Uhr) („Nachweisstichtag“), zu beziehen.
Bedeutung des Nachweisstichtages
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und für die Ausübung des Stimmrechts nur als Aktionär, wer den Nachweis über den Aktienbesitz erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Aktienbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Aktienbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder partiellen Veräußerung des Aktienbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Berechtigung zur Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Aktienbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für den Erwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien nur teilnahme- und stimmberechtigt, soweit sie sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.
Stimmrechtsvertretung
Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch Bevollmächtigte, zum Beispiel ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung, ausüben lassen. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b Bürgerliches Gesetzbuch). Wird ein Kreditinstitut, ein nach § 135 Absatz 10 Aktiengesetz in Verbindung mit § 125 Absatz 5 Aktiengesetz gleichgestelltes Institut oder Unternehmen, eine Aktionärsvereinigung oder eine Person im Sinne von § 135 Absatz 8 Aktiengesetz bevollmächtigt, so können abweichende Regelungen bestehen, die jeweils bei diesen zu erfragen sind.
Wir bieten unseren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter zur Ausübung ihres Stimmrechts in der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter müssen in Textform bevollmächtigt und angewiesen werden und haben das Recht, Untervollmacht zu erteilen. Sie sind verpflichtet, das Stimmrecht ausschließlich gemäß den vom Aktionär erteilten Weisungen auszuüben. Soweit keine ausdrückliche oder eine widersprüchliche oder unklare Weisung erteilt worden ist, werden sich von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bei dem jeweiligen Tagesordnungspunkt der Stimme enthalten. Von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter können weder im Vorfeld noch während der Hauptversammlung Weisungen zu Verfahrensanträgen entgegennehmen.
Der Nachweis über die Bestellung eines Bevollmächtigten und die Vollmacht zur Ausübung des Stimmrechts nebst Weisungen für von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter können an folgende E-Mail-Adresse übersandt werden:
Auch im Fall der Vollmachtserteilung sind Anmeldung und Nachweis des Aktienbesitzes fristgerecht nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Dies schließt eine Erteilung von Vollmachten nach Anmeldung und Nachweis des Aktienbesitzes nicht aus.
Tagesordnungsergänzungsverlangen einer Minderheit gemäß § 122 Absatz 2 Aktiengesetz
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (das entspricht 368.635 Stückaktien) oder den anteiligen Betrag am Grundkapital von 500.000,00 Euro erreichen (das entspricht 500.000 Stückaktien), können gemäß § 122 Absatz 2 Aktiengesetz verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.
Ergänzungsverlangen müssen der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung schriftlich zugehen; der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist also der 13. Juni 2011 (24:00 Uhr). Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt.
Ergänzungsverlangen werden nur berücksichtigt, wenn die Antragsteller nachweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung hinsichtlich des Mindestaktienbesitzes Inhaber der Aktien sind (§ 142 Absatz 2 Satz 2 in Verbindung mit § 122 Absatz 1 Satz 3, Absatz 2 Satz 1 Aktiengesetz).
Etwaige Ergänzungsverlangen sind ausschließlich an folgende Adresse zu übermitteln:
Phoenix Solar Aktiengesellschaft
Der Vorstand
Hirschbergstraße 8
85254 Sulzemoos
Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß §§ 126 Absatz 1, 127 Aktiengesetz
Aktionäre können Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung stellen und Vorschläge zur Wahl von Abschlussprüfern unterbreiten.
Zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge, die mindestens 14 Tage vor der Versammlung, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, also spätestens am 29. Juni 2011 (24:00 Uhr), bei der Gesellschaft eingehen, werden den anderen Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs und der Begründung unverzüglich im Internet unter http://www.phoenixsolar-group.com/de/investor-relations/hauptversammlung/2011.html zugänglich gemacht. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls dort veröffentlicht.
Gegenanträge werden – anders als Wahlvorschläge – nur dann zugänglich gemacht, wenn sie mit einer Begründung versehen sind.
Etwaig zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge sind ausschließlich an die folgende Adresse zu übermitteln:
Phoenix Solar Aktiengesellschaft
Investor Relations
z. Hd. Frau Anka Leiner
Hirschbergstraße 8
85254 Sulzemoos
Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.
Auskunftsrecht gemäß § 131 Absatz 1 Aktiengesetz
Jeder Aktionär kann in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstandes der Tagesordnung erforderlich ist, § 131 Absatz 1 Aktiengesetz.
Informationen auf der Internetseite
Diese Einladung zur Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen, Anträge von Aktionären, weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Absatz 2, § 126 Absatz 1, § 127 und § 131 Absatz 1 Aktiengesetz sowie weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung stehen unter der Internetadresse http://www.phoenixsolar-group.com/de/investor-relations/hauptversammlung/2011.html zur Verfügung.
Sulzemoos, im Mai 2011
Phoenix Solar Aktiengesellschaft
Der Vorstand