Hauptversammlung 2012

Phoenix Solar Aktiengesellschaft
Sulzemoos
WKN A0BVU9
ISIN DE000A0BVU93

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft zur ordentlichen Hauptversammlung ein.

Donnerstag, den 21. Juni 2012, 11:00 Uhr
Veranstaltungsforum Fürstenfeld
Stadtsaal
Fürstenfeld 12
82256 Fürstenfeldbruck

top

Tagesordnung

Tagesordnungspunkt I
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2011, der Lageberichte für die Phoenix Solar Aktiengesellschaft und den Konzern für das Geschäftsjahr 2011, des Berichts des Aufsichtsrats sowie des erläuternden Berichts zu den Angaben nach §§ 289 Absatz 4, 315 Absatz 4 Handelsgesetzbuch für das Geschäftsjahr 2011

Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung vorgesehen, weil der Aufsichtsrat den Jahres- und den Konzernabschluss bereits gebilligt hat und der Jahresabschluss damit festgestellt ist. Für die übrigen Unterlagen, die unter diesem Tagesordnungspunkt genannt werden, sieht das Gesetz generell lediglich die Information der Aktionäre durch die Möglichkeit zur Einsichtnahme und keine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung vor.

Tagesordnungspunkt II
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2011 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2011 Entlastung zu erteilen.

Tagesordnungspunkt III
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2011 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011 Entlastung zu erteilen.

Tagesordnungspunkt IV
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers

Gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor,

PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München,

zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2012 sowie für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts 2012 und des Zwischenlageberichts 2012 zu bestellen.

Tagesordnungspunkt V
Beschlussfassung über eine Änderung von § 8 Abs. 1 der Satzung

Nach § 8 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft besteht der Aufsichtsrat aus sechs Mitgliedern. Aufgrund der aktuellen wirtschaftlichen Entwicklung ist in den nächsten Jahren mit einem eher geringeren Geschäftsvolumen und aufgrund dessen mit einer geringeren Komplexität der Überwachungsaufgabe zu rechnen. Die Aufgaben des Aufsichtsrats können daher zukünftig von drei Mitgliedern in gleicher Weise bewerkstelligt werden. Eine Reduzierung der Zahl der Aufsichtsratsmitglieder erscheint auch vor dem Hintergrund der andernfalls weiterhin anfallenden Kosten als sachgerecht. Der Aufsichtsrat soll dementsprechend auf eine Größe von drei Mitgliedern verkleinert werden.

Die Aufsichtsratsmitglieder Prof. Dr. Klaus Höfle und Dr. Patrick Schweisthal haben angekündigt, nach einer zustimmenden Beschlussfassung der Hauptversammlung zu diesem Tagesordnungspunkt ihre Aufsichtsratsmandate aufschiebend bedingt auf die Eintragung der nachfolgend vorgeschlagenen Änderung von § 8 der Satzung der Gesellschaft im Handelsregister niederzulegen. Das Aufsichtsratsmandat von Dr. Torsten Hass endet mit Ablauf dieser Hauptversammlung.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

§ 8 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft wird geändert und wie folgt neu gefasst:

„(1) Der Aufsichtsrat besteht aus drei Mitgliedern.“

Tagesordnungspunkt VI
Beschlussfassung über die Anpassung der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder

Gemäß § 11 Satz 2 der Satzung wird die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder von der Hauptversammlung bewilligt und festgesetzt. Angesichts der wirtschaftlichen Entwicklung der Gesellschaft im abgelaufenen Berichtszeitraum soll die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats verringert werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

1. Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält eine jährliche feste Vergütung in Höhe von 15.000,00 Euro. Die Auszahlung erfolgt in jeweils zwei gleichen Tranchen am 30. Juni und am 31. Dezember eines jeden Jahres.

2. Der Vorsitzende erhält das Zweieinhalbfache und sein Stellvertreter das Eineinhalbfache der Vergütung nach Ziffer 1.

3. Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahrs dem Aufsichtsrat angehört haben, erhalten für jeden angefangenen Monat ihrer Tätigkeit ein Zwölftel der vorstehend genannten Vergütungen.

4. Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält darüber hinaus ein Sitzungsgeld in Höhe von 1.000,00 Euro für jede Sitzung des Aufsichtsrats, an der das Mitglied teilgenommen hat. Die Auszahlung erfolgt nach der jeweiligen Sitzung.

5. Die Gesellschaft erstattet den Mitgliedern des Aufsichtsrats ihre Auslagen und die ihnen für ihre Aufsichtsratstätigkeit zur Last fallende Umsatzsteuer. Sie stellt den Mitgliedern des Aufsichtsrats Versicherungsschutz und dem Aufsichtsratsvorsitzenden technische Unterstützung in einem für die Ausübung seiner Tätigkeit als Aufsichtsratsvorsitzender angemessenen Umfang zur Verfügung.

6. Die neue Vergütungsregelung gilt mit Ablauf des Tages dieser Hauptversammlung.

Tagesordnungspunkt VII
Beschlussfassung über eine Änderung von § 9 Abs. 3 der Satzung (einschließlich Überschrift)

Nach § 9 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft bedürfen die im Einzelnen dort aufgelisteten Geschäfte und Maßnahmen der Zustimmung des Aufsichtsrats. Zustimmungsvorbehalte des Aufsichtsrates sind ein wichtiges Instrument der Überwachung des Vorstandes und werden vom Aktiengesetz dementsprechend auch ausdrücklich gefordert. Typischerweise werden diese bei börsennotierten Gesellschaften aber in der Geschäftsordnung des Vorstands oder ad-hoc durch den Aufsichtsrat im Einzelfall festgelegt. Die Festlegung von Zustimmungsvorbehalten in der Geschäftsordnung des Vorstands ist auch in § 6 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft ausdrücklich vorgesehen. Eine (zusätzliche) Regelung in der Satzung – wie hier in § 9 Abs. 3 – ist hingegen nicht erforderlich und hat zudem den Nachteil, dass sie im Bedarfsfall nur durch einen satzungsändernden Beschluss der Hauptversammlung angepasst werden kann. Dies kann sich bei einer börsennotierten Gesellschaft im Einzelfall als aufwändig und unnötig kompliziert darstellen. Zum Zwecke einer größtmöglichen Flexibilität sollen Zustimmungsvorbehalte daher ausschließlich in der Geschäftsordnung des Vorstands geregelt werden, soweit sie nicht ad-hoc durch den Aufsichtsrat zu erlassen sind. Der Aufsichtsrat hat dadurch die Möglichkeit, auf die jeweiligen Anforderungen kurzfristig zu reagieren. Die Corporate Governance der Gesellschaft soll sich dadurch nicht ändern.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

§ 9 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft wird ersatzlos gestrichen.

Die Überschrift zu § 9 der Satzung wird wie folgt neu gefasst

„Vorsitz, Aufgaben“

Tagesordnungspunkt VIII
Beschlussfassung über eine Wahl zum Aufsichtsrat

Mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung 2012 endet die Amtszeit des Mitglieds des Aufsichtsrats Herr Oliver Gosemann.

Derzeit besteht der Aufsichtsrat gemäß § 8 Absatz 1 der Satzung aus sechs Mitgliedern. Sofern die Hauptversammlung dem Vorschlag des Vorstands und des Aufsichtsrats unter Tagesordnungspunkt V zustimmt, besteht der Aufsichtsrat gemäß § 8 Absatz 1 der Satzung künftig aus drei Mitgliedern. Alle Mitglieder des Aufsichtsrats werden nach §§ 96 Absatz 1, 101 Absatz 1 Aktiengesetz von der Hauptversammlung gewählt. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Der Aufsichtsrat schlägt vor zu beschließen:

Herr Oliver Gosemann, Dipl.-Maschinenbauingenieur, Forst, wird mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung für die Zeit bis zum Ende der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2016 beschließt, erneut in den Aufsichts-rat gewählt.

Herr Oliver Gosemann ist Mitglied der folgenden gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräte oder vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien:

Mitglied des Aufsichtsrats der CPU Softwarehouse AG, Augsburg (Stellvertretender Vorsitzender)

top

Weitere Angaben zur Einberufung

Ausgelegte Unterlagen
Die nach § 124a Aktiengesetz zugänglich zu machenden Unterlagen sind alsbald nach der Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter http://www.phoenixsolar-group.com/de/investor-relations/hauptversammlung/2012.html zugänglich.

Die zugänglich zu machenden Unterlagen liegen darüber hinaus in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Hirschbergstraße 8, 85254 Sulzemoos, sowie in der Hauptversammlung selbst zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beläuft sich die Gesamtzahl der Aktien der Gesellschaft auf 7.372.700 Stück; die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt 7.372.700.

Teilnahmebedingungen
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur die Aktionäre berechtigt, die sich bis zum Ablauf des 14. Juni 2012 (24:00 Uhr), bei der Gesellschaft unter der Adresse

Phoenix Solar Aktiengesellschaft
c/o Computershare Operations Centre
Prannerstraße 8
80333 München
Telefax: +49 - 89 - 30 90 37 46 75
E-Mail: [email protected]

angemeldet und ihre Berechtigung nachgewiesen haben. Zum Nachweis der Berechtigung bedarf es eines in Textform in deutscher oder englischer Sprache erstellten Nachweises des depotführenden Instituts über den Aktienbesitz. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor dem Tag der Hauptversammlung, d.h. auf den 31. Mai 2012 (0:00 Uhr) („Nachweisstichtag“), zu beziehen.

Bedeutung des Nachweisstichtages
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und für die Ausübung des Stimmrechts nur als Aktionär, wer den Nachweis über den Aktienbesitz erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Aktienbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Aktienbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder partiellen Veräußerung des Aktienbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Berechtigung zur Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Aktienbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für den Erwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien nur teilnahme- und stimmberechtigt, soweit sie sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.

Stimmrechtsvertretung
Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch Bevollmächtigte, zum Beispiel ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung, ausüben lassen. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b Bürgerliches Gesetzbuch). Wird ein Kreditinstitut, ein nach § 135 Absatz 10 Aktiengesetz in Verbindung mit § 125 Absatz 5 Aktiengesetz gleichgestelltes Institut oder Unternehmen, eine Aktionärsvereinigung oder eine Person im Sinne von § 135 Absatz 8 Aktiengesetz bevollmächtigt, so können abweichende Regelungen bestehen, die jeweils bei diesen zu erfragen sind.

Wir bieten unseren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter zur Ausübung ihres Stimmrechts in der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter müssen in Textform bevollmächtigt und angewiesen werden und haben das Recht, Untervollmacht zu erteilen. Sie sind verpflichtet, das Stimmrecht ausschließlich gemäß den vom Aktionär erteilten Weisungen auszuüben. Soweit keine ausdrückliche oder eine widersprüchliche oder unklare Weisung erteilt worden ist, werden sich von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bei dem jeweiligen Tagesordnungspunkt der Stimme enthalten. Von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter können weder im Vorfeld noch während der Hauptversammlung Weisungen zu Verfahrensanträgen entgegennehmen.

Der Nachweis über die Bestellung eines Bevollmächtigten und die Vollmacht zur Ausübung des Stimmrechts nebst Weisungen für von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter können an folgende E-Mail-Adresse übersandt werden:

[email protected]

Auch im Fall der Vollmachtserteilung sind Anmeldung und Nachweis des Aktienbesitzes fristgerecht nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Dies schließt eine Erteilung von Vollmachten nach Anmeldung und Nachweis des Aktienbesitzes nicht aus.

Tagesordnungsergänzungsverlangen einer Minderheit gemäß § 122 Absatz 2 Aktiengesetz
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (das entspricht 368.635 Stückaktien) oder den anteiligen Betrag am Grundkapital von 500.000,00 Euro erreichen (das entspricht 500.000 Stückaktien), können gemäß § 122 Absatz 2 Aktiengesetz verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Ergänzungsverlangen müssen der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung schriftlich zugehen; der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist also der 21. Mai 2012 (24:00 Uhr). Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt.

Ergänzungsverlangen werden nur berücksichtigt, wenn die Antragsteller nachweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung hinsichtlich des Mindestaktienbesitzes Inhaber der Aktien sind (§ 142 Absatz 2 Satz 2 in Verbindung mit § 122 Absatz 1 Satz 3, Absatz 2 Satz 1 Aktiengesetz).

Wir bitten, etwaige Ergänzungsverlangen an folgende Adresse zu übermitteln:

Phoenix Solar Aktiengesellschaft
Der Vorstand
Hirschbergstraße 8
85254 Sulzemoos

Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß §§ 126 Absatz 1, 127 Aktiengesetz 
Aktionäre können Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung stellen und Vorschläge zur Wahl von Auf-sichtsratsmitgliedern und Abschlussprüfern unterbreiten.

Zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge, die mindestens 14 Tage vor der Versammlung, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, also spätestens am 6. Juni 2012 (24:00 Uhr), bei der Gesellschaft eingehen, werden den anderen Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs und der Begründung unverzüglich im Internet unter http://www.phoenixsolar-group.com/de/investor-relations/hauptversammlung/2012.html zugänglich gemacht. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls dort veröffentlicht.

Gegenanträge werden – anders als Wahlvorschläge – nur dann zugänglich gemacht, wenn sie mit einer Begründung versehen sind.

Etwaig zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge sind ausschließlich an die folgende Adresse zu übermitteln:

Phoenix Solar Aktiengesellschaft
Investor Relations
z. Hd. Frau Jutta Stolp
Hirschbergstraße 8
85254 Sulzemoos
Fax: +49 - 8135 - 936 399
E-Mail: [email protected]

Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.

Auskunftsrecht gemäß § 131 Absatz 1 Aktiengesetz
Nach § 131 Abs. 1 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.

Informationen auf der Internetseite
Diese Einladung zur Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen, Anträge von Aktionären, weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Absatz 2, § 126 Absatz 1, § 127 und § 131 Absatz 1 Aktiengesetz sowie weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung, insbesondere die Informationen nach § 124a AktG, stehen unter der Internetadresse
http://www.phoenixsolar-group.com/de/investor-relations/hauptversammlung/2012.html zur Verfügung.

Sulzemoos, im Mai 2012
Phoenix Solar Aktiengesellschaft
Der Vorstand

top