Phoenix Solar 
Hauptversammlung 2013
Einladung / Tagesordnung
Inhaltsverzeichnis
Phoenix Solar Aktiengesellschaft
Sulzemoos
WKN A0BVU9
ISIN DE000A0BVU93
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft zur ordentlichen Hauptversammlung ein.
Donnerstag, den 6. Juni 2013, 11:00 Uhr
Veranstaltungsforum Fürstenfeld
Stadtsaal
Fürstenfeld 12
82256 Fürstenfeldbruck
Tagesordnung
Tagesordnungspunkt 1
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2012, der Lageberichte für die Phoenix Solar Aktiengesellschaft und den Konzern für das Geschäftsjahr 2012, des Berichts des Aufsichtsrats sowie des erläuternden Berichts zu den Angaben nach §§ 289 Absatz 4, 315 Absatz 4 Handelsgesetzbuch für das Geschäftsjahr 2012
Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung vorgesehen, weil der Aufsichtsrat den Jahres- und den Konzernabschluss bereits gebilligt hat und der Jahresabschluss damit festgestellt ist. Für die übrigen Unterlagen, die unter diesem Tagesordnungspunkt genannt werden, sieht das Gesetz generell lediglich die Information der Aktionäre durch die Möglichkeit zur Einsichtnahme und keine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung vor.
Tagesordnungspunkt 2
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2012 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2012 Entlastung zu erteilen.
Tagesordnungspunkt 3
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2012 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012 Entlastung zu erteilen.
Tagesordnungspunkt 4
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die
PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München,
zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2013 sowie für die etwaige prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts 2013 zu wählen.
Tagesordnungspunkt 5
Beschlussfassung über eine Änderung von § 2 Absatz 2 der Satzung
Die Gesellschaft wird den Gegenstand ihres Unternehmens im Zuge der Konzentration auf ihr internationales Geschäft noch stärker als bisher über Tochtergesellschaften ausüben. Diese Entwicklung soll durch eine entsprechende Ergänzung von § 2 Absatz 2 der Satzung nachvollzogen und klargestellt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
§ 2 Absatz 2 der Satzung der Gesellschaft wird um den folgenden Satz ergänzt:
„Sie kann den Gegenstand ihres Unternehmens auch ganz oder teilweise als Holdinggesellschaft verfolgen.“
Im Übrigen bleibt § 2 Absatz 2 der Satzung der Gesellschaft unberührt.
Tagesordnungspunkt 6
Beschlussfassung über die Änderung von § 10 Absatz 2 sowie § 14 Absatz 2 und Absatz 5 Satz 3 der Satzung
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft wurde durch Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung 2012 von sechs auf drei Mitglieder verkleinert. Damit die Beschlussfähigkeit des Gremiums auch dann gewahrt bleibt, wenn ein Mitglied des Aufsichtsrats sich bei einer Abstimmung seiner Stimme enthalten möchte, soll § 10 Absatz 2 Satz 4 der Satzung, wonach eine Enthaltung nicht als eine abgegebene Stimme gilt, ersatzlos aufgehoben werden.
Weiter soll in § 14 Absatz 2 der Satzung vorgesehen werden, dass der Vorsitzende des Aufsichtsrats auch bei der Leitung der Hauptversammlung erforderlichenfalls von seinem Stellvertreter vertreten wird. Auf diese Weise soll sichergestellt werden, dass die Aufsichtsratsmitglieder den Leiter der Hauptversammlung auch dann stellen bzw. bestimmen, wenn der Vorsitzende des Aufsichtsrats verhindert ist und eine kurzfristige Beschlussfassung des Aufsichtsrats über die Person des Versammlungsleiters nicht ohne weiteres möglich erscheint.
Darüber hinaus soll durch eine Ergänzung von § 14 Absatz 5 Satz 3 der Satzung klargestellt werden, dass für Beschlüsse der Hauptversammlung, die neben der Mehrheit der abgegebenen Stimmen auch einer Kapitalmehrheit bedürfen, die einfache Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals genügt, soweit nicht die Satzung oder zwingende gesetzliche Vorschriften etwas anderes bestimmen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
a) § 10 Absatz 2 Satz 4 der Satzung wird ersatzlos aufgehoben. Im Übrigen bleibt § 10 Absatz 2 der Satzung unberührt.
b) § 14 Absatz 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
„Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrats. Ist der Vorsitzende des Aufsichtsrats nicht erschienen oder nicht zur Leitung der Versammlung bereit, so führt den Vorsitz in der Hauptversammlung sein Stellvertreter. Ist auch dieser nicht erschienen oder nicht zur Leitung der Versammlung bereit, so bestimmen die erschienenen Aufsichtsratsmitglieder den Versammlungsleiter.“
c) § 14 Absatz 5 Satz 3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
„Beschlüsse der Hauptversammlung werden, soweit diese Satzung nicht im Einzelfall etwas anderes anordnet oder zwingende gesetzliche Vorschriften entgegenstehen, mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen und, soweit eine Kapitalmehrheit erforderlich ist, mit einfacher Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals gefasst.“
Im Übrigen bleibt § 14 Absatz 5 der Satzung unberührt.
Weitere Angaben zur Einberufung
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beläuft sich die Gesamtzahl der Aktien der Gesellschaft auf 7.372.700 Stück; die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt 7.372.700.
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind die Aktionäre berechtigt, die sich mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung, wobei bei der Berechnung der Anmeldefrist weder der Tag des Zugangs der Anmeldung noch der Tag der Hauptversammlung mitzurechnen sind, also bis zum Ablauf des 30. Mai 2013 (24:00 Uhr), bei der Gesellschaft unter der Adresse
Phoenix Solar Aktiengesellschaft
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 89 30903-74675
E-Mail: [email protected]
angemeldet und ihre Berechtigung nachgewiesen haben. Als Nachweis der Berechtigung reicht ein in Textform in deutscher oder englischer Sprache erstellter Nachweis des depotführenden Instituts über den Aktienbesitz aus. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor dem Tag der Hauptversammlung, d.h. auf den 16. Mai 2013 (0:00 Uhr) („Nachweisstichtag“), zu beziehen.
Bedeutung des Nachweisstichtages
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und für die Ausübung des Stimmrechts nur als Aktionär, wer den Nachweis über den Aktienbesitz erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Aktienbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Aktienbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder partiellen Veräußerung des Aktienbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Berechtigung zur Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Aktienbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für den Erwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien nur teilnahme- und stimmberechtigt, soweit sie sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für eine etwaige Dividendenberechtigung.
Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
Das Stimmrecht kann durch einen Bevollmächtigten ausgeübt werden, zum Beispiel ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b Bürgerliches Gesetzbuch). Der Widerruf kann auch durch persönlichen Zugang des Vollmachtgebers zur Hauptversammlung erfolgen. Wird ein Kreditinstitut, ein nach § 135 Absatz 10 Aktiengesetz in Verbindung mit § 125 Absatz 5 Aktiengesetz gleichgestelltes Institut oder Unternehmen, eine Aktionärsvereinigung oder eine Person im Sinne von § 135 Absatz 8 Aktiengesetz bevollmächtigt, so können abweichende Regelungen bestehen, die jeweils bei diesen zu erfragen sind.
Der Nachweis über die Bestellung eines Bevollmächtigten und die Vollmacht zur Ausübung des Stimmrechts können an folgende E-Mail-Adresse übersandt werden:
Wir bieten unseren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter zur Ausübung ihres Stimmrechts in der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter müssen bevollmächtigt und angewiesen werden und haben das Recht, Untervollmacht zu erteilen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft sowie die Weisung und deren Änderung und Widerruf bedürfen der Textform (§ 126b Bürgerliches Gesetzbuch). Der Widerruf kann auch durch persönlichen Zugang des Vollmachtgebers zur Hauptversammlung erfolgen. Von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, das Stimmrecht ausschließlich gemäß den vom Aktionär erteilten Weisungen auszuüben. Soweit keine ausdrückliche oder eine widersprüchliche oder unklare Weisung erteilt worden ist, werden sich von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bei dem jeweiligen Tagesordnungspunkt der Stimme enthalten.
Die Vollmachten zur Ausübung des Stimmrechts nebst Weisungen für von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter können an folgende E-Mail-Adresse übersandt werden:
Auch im Fall der Vollmachtserteilung sind Anmeldung und Nachweis des Aktienbesitzes fristgerecht nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Dies schließt eine Erteilung von Vollmachten nach Anmeldung und Nachweis des Aktienbesitzes nicht aus.
Ergänzung der Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß § 122 Absatz 2 Aktiengesetz
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (das entspricht 368.635 Stückaktien) oder den anteiligen Betrag am Grundkapital von 500.000 Euro erreichen (das entspricht 500.000 Stückaktien), können gemäß § 122 Absatz 2 Aktiengesetz verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.
Ergänzungsverlangen sind schriftlich an den Vorstand zu richten und müssen der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung zugehen; der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist also der 6. Mai 2013 (24:00 Uhr). Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt.
Ergänzungsverlangen werden nur berücksichtigt, wenn die Antragsteller nachweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung hinsichtlich des Mindestaktienbesitzes Inhaber der Aktien sind (§ 142 Absatz 2 Satz 2 in Verbindung mit § 122 Absatz 1 Satz 3, Absatz 2 Satz 1 Aktiengesetz).
Wir bitten, etwaige Ergänzungsverlangen an folgende Adresse zu übermitteln:
Phoenix Solar Aktiengesellschaft
Der Vorstand
Hirschbergstraße 8
85254 Sulzemoos
Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß §§ 126 Absatz 1, 127 Aktiengesetz
Aktionäre können Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung stellen und Vorschläge zur Wahl von Abschlussprüfern unterbreiten.
Zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge, die mindestens 14 Tage vor der Versammlung, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, also spätestens am 22. Mai 2013 (24:00 Uhr), bei der Gesellschaft eingehen, werden den anderen Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs und der Begründung unverzüglich auf der Internetseite der Gesellschaft http://www.phoenixsolar-group.com/de.html unter „Investor Relations“ und weiter „Hauptversammlung“ zugänglich gemacht. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls dort veröffentlicht.
Gegenanträge werden – anders als Wahlvorschläge – nur dann zugänglich gemacht, wenn sie mit einer Begründung versehen sind.
Etwaig zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge sind ausschließlich an die folgende Adresse zu übermitteln:
Phoenix Solar Aktiengesellschaft
Investor Relations
z. Hd. Dr. Joachim Fleing
Hirschbergstraße 8
85254 Sulzemoos
Fax: +49 8135 938-399
E-Mail: [email protected]
Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.
Auskunftsrecht gemäß § 131 Absatz 1 Aktiengesetz
Nach § 131 Absatz 1 Aktiengesetz ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Absatz 2, § 126 Absatz 1, §§ 127, 131 Absatz 1 Aktiengesetz stehen auf der Internetseite der Gesellschaft http://www.phoenixsolar-group.com/de.html unter „Investor Relations“ und weiter „Hauptversammlung“ zur Verfügung.
Unterlagen zur Hauptversammlung und Informationen nach § 124a Aktiengesetz
Die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen sowie weitere Informationen nach § 124a Aktiengesetz sind alsbald nach der Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft http://www.phoenixsolar-group.com/de.html unter „Investor Relations“ und weiter „Hauptversammlung“ zugänglich.
Die zugänglich zu machenden Unterlagen liegen darüber hinaus in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Hirschbergstraße 8, 85254 Sulzemoos, sowie in der Hauptversammlung selbst zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus. Auf Verlangen werden jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos Abschriften der ausliegenden Unterlagen erteilt.
Sulzemoos, im April 2013
Phoenix Solar Aktiengesellschaft
Der Vorstand