Erklärung zur Unternehmensführung

nach § 289a HGB mit der Entsprechenserklärung von Vorstand und Aufsichtsrat der Phoenix Solar AG zum Deutschen Corporate Governance Kodex nach § 161 AktG

Gemäß § 289a HGB hat die Phoenix Solar AG eine Erklärung zur Unternehmensführung in ihren Lagebericht aufzunehmen, die dort einen gesonderten Abschnitt bildet. Die Erklärung kann auch auf der Internetseite der Gesellschaft öffentlich zugänglich gemacht werden. In diesem Fall ist in den Lagebericht eine Bezugnahme aufzunehmen, welche die Angabe der Internetseite enthält.

Relevante Unternehmensführungspraktiken

Als börsennotierte deutsche Aktiengesellschaft wird die Unternehmensführung der Phoenix Solar AG in erster Linie durch das Aktiengesetz und die weiteren gesetzlichen Bestimmungen des Handels- und Gesellschaftsrechts bestimmt.
Darüber hinaus entsprechen Vorstand und Aufsichtsrat den Empfehlungen der „Regierungs-kommission Deutscher Corporate Governance Kodex“, soweit in der Entsprechenserklärung keine Abweichung offengelegt wird. Die Entsprechenserklärung der Gesellschaft ist auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich. Der Deutsche Corporate Governance Kodex (DCGK) ist auf der Internetseite der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ unter http://www.dcgk.de/de/kodex/aktuelle-fassung/praeambel.html abrufbar.

Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat sowie Zusammensetzung und Arbeitsweise von deren Ausschüssen

Vorstand und Aufsichtsrat bilden die duale Führungsstruktur der Phoenix Solar AG. Sie arbeiten im Sinne einer nachhaltigen Steigerung des Unternehmenswertes eng zusammen, um ein verantwortungsvolles Chancen- und Risikomanagement umzusetzen. Dabei sind die Funktionen „Leitung“ und „Überwachung“ klar getrennt.

Die Mitglieder des Vorstands leiten das Unternehmen eigenverantwortlich und kollegial. Grundlage der Zusammenarbeit ist die Geschäftsordnung. Der Vorstand entwickelt die Unternehmensstrategie und trifft Maßnahmen für deren operative Umsetzung. Eine klare Ressortverteilung entsprechend dem Geschäftsverteilungsplan regelt die Zuständigkeiten der einzelnen Vorstandsmitglieder. Über alle wesentlichen Maßnahmen entscheidet der Gesamtvorstand.

Die Mitglieder des Vorstands informieren sich gegenseitig und erstatten einander hierzu Bericht. Der Vorsitzende des Vorstands koordiniert die Geschäftsbereiche des Vorstands sowie die Ein-haltung der Berichtspflichten und ist von den übrigen Mitgliedern des Vorstands laufend über alle wesentlichen Angelegenheiten zu unterrichten.

Der Vorstand beschließt in der Regel in Sitzungen, die der Vorsitzende des Vorstands einberuft und leitet. Jedes Mitglied des Vorstands kann verlangen, dass Beschlüsse nach näherer Maßgabe der Geschäftsordnung auch außerhalb von Sitzungen gefasst werden. Der Vorstand ist beschlussfähig, wenn alle Mitglieder eingeladen sind und mindestens die Hälfte der Mitglieder anwesend ist. Der Vorstand beschließt in Sitzungen mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen, außerhalb von Sitzungen mit einfacher Mehrheit seiner Mitglieder.

Der Vorstand unterrichtet den Aufsichtsrat regelmäßig innerhalb einer angemessenen Zeit und umfassend zu allen wichtigen Fragen der Strategie, der Planung, der Geschäftsentwicklung, der Risikolage, des Risikomanagements und der Compliance, also der Einhaltung von Gesetzen und vorgegebenen Verhaltensweisen. Bei wichtigen Anlässen, die erheblichen Einfluss auf die Ge-sellschaft haben können, wird der Aufsichtsrat unverzüglich informiert. Wesentliche Maßnahmen bedürfen nach näherer Maßgabe der Geschäftsordnung der Zustimmung des Aufsichtsrats.

Der Vorstand hat für die Einhaltung der gesetzlichen Bestimmungen und der unternehmensinter-nen Richtlinien zu sorgen und wirkt auf deren Beachtung durch die Konzernunternehmen hin. Zu diesem Zweck sowie zur Wahrung und Verbreitung der hohen ethischen Standards bei Phoenix Solar ist eine einheitliche, für den gesamten Konzern verbindliche Compliance-Organisation in Kraft. Sie bildet die aktuelle Geschäftsaufstellung des Konzerns ab und umfasst einen klar struk-turierten Satz von Richtlinien und Berichtsverfahren. Sie wurde vom Vorstand verabschiedet und den Führungskräften sowie den Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern kommuniziert.

Der Vorstand hat keine Ausschüsse gebildet.

Der aus drei Mitgliedern bestehende Aufsichtsrat überwacht und berät den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens. Als Basis für die Zusammenarbeit hat er sich eine Geschäftsordnung gegeben. Der Aufsichtsrat stimmt die vom Vorstand entwickelte strategische Ausrichtung mit diesem ab und lässt sich über den Stand der Umsetzung, die Finanz- und Investitionsplanung des nächsten Geschäftsjahres sowie die Mittelfristplanung unterrichten. Außerhalb der regulären Sitzungen steht vor allem der Aufsichtsratsvorsitzende in einem kontinuierlichen Dialog mit dem Vorsitzenden des Vorstands über die Themen Strategie, Planung, Geschäftsentwicklung, Risikolage, Risikomanagement und Compliance.

Der Aufsichtsrat tritt mindestens einmal im Kalendervierteljahr zusammen. Die Sitzungen des Aufsichtsrats werden vom Vorsitzenden oder bei dessen Verhinderung durch seinen Stellvertreter nach näherer Maßgabe der Geschäftsordnung einberufen und geleitet. Ist ein Tagesord-nungspunkt nicht ordnungsgemäß angekündigt worden, darf hierüber nur abgestimmt werden, wenn vor der Beschlussfassung kein Mitglied des Aufsichtsrats widerspricht. Beschlüsse des Aufsichtsrats werden regelmäßig in Sitzungen gefasst und können nach näherer Maßgabe der Geschäftsordnung auch außerhalb einer Sitzung gefasst werden. Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn mindestens drei Mitglieder an der Beschlussfassung teilnehmen, und fasst seine Beschlüsse mit einfacher Mehrheit.

Der Aufsichtsrat hat keine Ausschüsse gebildet, da dies bei einem aus drei Mitgliedern beste-henden Aufsichtsrat nicht sinnvoll und zweckmäßig ist. Eine effiziente und effektive Aufgabener-füllung ist bei einem aus drei Mitgliedern bestehenden Aufsichtsrat auch ohne Bildung von Aus-schüssen sichergestellt.

GEMEINSAME ENTSPRECHENSERKLÄRUNG VOM 24. MÄRZ 2016

Vorstand und Aufsichtsrat der Phoenix Solar AG erklären, dass seit der letzten Entsprechens­erklärung vom 25. März 2015 den Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ – jeweils mit der folgenden Abweichung – in der Fassung vom 24. Juni 2014 (bekannt gemacht im Bundesanzeiger am 30. September 2014) entsprochen wurde und zukünftig in der Fassung vom 5. Mai 2015 (bekannt gemacht im Bundesanzeiger am 12. Juni 2015) entsprochen wird:

In den variablen Vergütungskomponenten soll eine nachträgliche Änderung der Erfolgsziele oder der Vergleichsparameter ausgeschlossen sein.
(gemäß Ziffer 4.2.3 des Kodex)
In einem sich dynamisch entwickelnden Marktumfeld kann es aus der Sicht von Vorstand und Aufsichtsrat in begründeten Fällen sinnvoll und vertretbar sein, die Erfolgsziele oder die Ver-gleichsparameter für variable Vergütungskomponenten nachträglich anzupassen.

Sulzemoos, den 24. März 2016
Phoenix Solar Aktiengesellschaft

Für den Vorstand                    Für den Aufsichtsrat
Tim P. Ryan                            Oliver Gosemann
(Vorsitzender des Vorstands)  (Vorsitzender des Aufsichtsrats)